Çıplak Pay : Anonim Şirketlerde Senede Bağlanmamış Payların Hukuki Niteliği ve Devri
Senede bağlanmamış pay ne demektir? Çıplak pay nedir? Çıplak pay, anonim şirketlerde henüz hisse senedi çıkarılmamış ancak pay sahipliği haklarını doğuran pay türüdür. Devri yazılı temlik sözleşmesiyle yapılır ve pay defterine kaydedilerek şirkete karşı ileri sürülebilir. Anonim şirketlerde çıplak payların hukuki niteliği, devri, yazılı şekil şartı ve Yargıtay kararlarıyla birlikte açıklıyoruz.
Anonim şirketlerde, hisse senedi düzenlenmemiş paylara çıplak pay denir. Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça tanımlanmamakla birlikte, doktrin ve yargı kararları bu kavramı yerleşik hale getirmiştir. Çıplak paylar, henüz bir senet bastırılmamış olmakla birlikte, hukuken geçerli ve işlem görebilir niteliktedir.
Çıplak Pay Nedir?
Çıplak pay, anonim şirketlerde kıymetli evrak niteliğinde bir senede (pay senedi veya ilmühaber) bağlanmamış payları ifade eder. Bu paylar, şirket sermayesini temsil eder ve pay sahipliği haklarını doğurur. Senet düzenlenmemiş olsa bile, payın varlığı ve geçerliliği korunur.
Çıplak Payın Hukuki Niteliği
Çıplak paylar, menkul kıymet gibi her türlü hukuki işleme konu olabilir:
- Devredilebilir
- Rehnedilebilir
- Üzerinde intifa hakkı kurulabilir
- Haczedilebilir
Yargıtay ve doktrin, çıplak payların da tıpkı senetli paylar gibi hukuki sonuç doğurabileceğini kabul etmektedir. Örneğin, Yargıtay 12. Hukuk Dairesi 2022/4551 sayılı kararında, çıplak payların her türlü işleme konu edilebileceğini açıkça belirtmiştir.
Çıplak Payın Devri Nasıl Yapılır?
Çıplak payın devri, alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleştirilir (TBK m. 183-184):
- Yazılı şekilde yapılması gerekir.
- Devir sözleşmesi, taraflar arasında geçerli olur.
- Şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için pay defterine kayıt edilmelidir.
- Tescil şartı aranmaz.
📌 Önemli Not: TTK’da açık düzenleme olmamakla birlikte, karşılığı tamamen ödenmiş çıplak paylar için yönetim kurulu pay defterine kaydı reddedemez. Ancak pay bedelinin ödenmediği durumlarda şirket, devralandan teminat isteyebilir.
Çıplak Payın Tescili Gerekli mi?
Hayır. Anonim şirketlerde çıplak payın devrinden sonra ticaret siciline tescil edilmesine gerek yoktur. Bu konuda Yargıtay da, hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle tescil davalarının reddedilmesi gerektiğini belirtmiştir (Yarg. 11. HD, E. 2015/4392, K. 2015/11374).
Yazılı Şart Olmazsa Ne Olur?
Yazılı şekil eksikliği hâlinde çıplak pay devri geçersiz sayılır. Ancak, tarafların işlemi fiilen ifa etmesi ve uzun süre geçmesi durumunda geçersizlik iddiası hakkın kötüye kullanılması olarak değerlendirilebilir. (Yarg. 11. HD, E. 2018/2134, K. 2019/3737)
Sonuç olarak, çıplak paylar, anonim şirketlerde pay senedine bağlanmamış olsa da geçerli ve işlem görebilir paylardır. Devri için yazılı temlik sözleşmesi gerekir ve şirket nezdinde geçerli olması için pay defterine kayıt şarttır. Bu yönüyle çıplak paylar, senetli paylarla benzer işlev görürken, şekil ve tescil açısından bazı pratik kolaylıklar sunar.
Senede bağlanmamış pay hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
