Amerika Birleşik Devletleri’nde Anonim ve Limited Şirketler: Genel Özellikler, S ve C Şirket Ayrımı ve Vergisel Etkiler
ABD şirket türleri nelerdir? Amerika Birleşik Devletleri (ABD)’nde anonim ve limited şirketlerin özellikleri, S ve C corporation ayrımı, vergilendirme sistemi ve şirketin sahip olduğu türün kurumlar vergisine etkileri hakkında temel bilgileri bu yazımızda bulabilirsiniz.
Amerikan Şirketlerin Temel Özellikleri Nelerdir?
Amerikan Şirketler Hukuku’nda şirketlerin beş temel özelliği öne çıkmaktadır. Bu özellikler şunlardır:
- Tüzel kişilik
- Sınırlı sorumluluk
- Devredilebilir paylar
- Kurul yapısı altında merkezi yönetim
- Pay sahipliği
ABD’de anonim ve limited şirketler, kurulacakları eyaletteki ilgili yasal merci tarafından tescil edilmeleriyle tüzel kişilik kazanırlar.
Şirketlerin kuruluş belgeleri şu şekildedir:
- Anonim şirketler: Certificate of Incorporation
- Limited şirketler: Certificate of Formation
Bu belgelerin kurucu ortakların tamamı tarafından imzalanması gerekir. Ayrıca her iki şirket de süresiz olarak kurulabilmektedir.
ABD’de Anonim ve Limited Şirketlerin Ticaret Unvanı Kuralları
Amerika Birleşik Devletleri’nde şirketlerin ticaret unvanlarında ortaklık türünü gösteren belirli ibarelerin bulunması zorunludur.
Anonim Şirketler
Anonim şirketlerin ticaret unvanlarının sonunda aşağıdaki ifadelerden biri yer almalıdır:
· Corp.
· Inc.
· Co.
· Ltd.
Limited Şirketler
Limited şirketlerin ticaret unvanlarının sonunda ise şu ibareler bulunmalıdır:
- LLC
- L.C.
- Limited Liability Company
ABD’de Anonim ve Limited Şirketlerin Ortaklık ve Sorumluluk Yapısı
ABD’de hem anonim hem de limited şirketler en az bir ortak ile kurulabilir.
Amerikan Şirketler Hukuku’na göre:
- Ortaklar şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir.
- Sorumluluk şirketteki payları ile sınırlıdır.
Bu durum, her iki şirkette de sınırlı sorumluluk ilkesinin uygulanması anlamına gelmektedir.
ABD’de Şirket Yönetim Yapısı
ABD’de anonim ve limited şirketlerde yönetim yapısı farklı şekilde düzenlenmektedir.
Anonim Şirketlerde Yönetim
Anonim şirketlerde:
- Şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir.
- Yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilir.
- En az bir yönetim kurulu üyesi bulunması zorunludur.
Ayrıca anonim şirketlerde:
- Genel kurul toplantısı yapılması
- Yönetim kurulu toplantıları
- Yıllık faaliyet raporu hazırlanması
gibi bazı yasal formaliteler bulunmaktadır.
Limited Şirketlerde Yönetim
Limited şirketlerde ise yönetim yapısı daha esnektir.
- Yönetim şirket sözleşmesi ile belirlenir.
- Şirket müdürler veya ortaklar tarafından yönetilebilir.
- Her ortak şirketi yönetme yetkisine sahip olduğundan asgari müdür şartı bulunmamaktadır.
Ayrıca anonim şirketlerde bulunan bazı formaliteler limited şirket sözleşmesi ile kaldırılabilmektedir.
ABD Vergi Hukukunda Anonim Şirketlerin S ve C Olarak Sınıflandırılması
ABD’de anonim şirketler, Internal Revenue Code (Dahili Hasılat Yasası) kapsamında iki farklı vergi rejimine göre sınıflandırılmaktadır:
- C Anonim Şirketler (C Corporation)
- S Anonim Şirketler (S Corporation)
Bu sınıflandırma, şirketlerin ticaret hukuku açısından değil, vergi hukuku açısından yapılmaktadır.
Bu nedenle ticaret unvanlarında S Corporation veya C Corporation ibareleri kullanılmamaktadır.
C Anonim Şirket Nedir?
C anonim şirketler, federal gelir vergisine tabi olan şirketlerdir.
Bu şirketlerde:
- Şirket kazancı tüzel kişilik düzeyinde vergilendirilir.
- Kâr dağıtıldığında ortaklar da ayrıca vergi öder.
Bu durum çifte vergilendirme (double taxation) olarak adlandırılmaktadır.
C anonim şirketler kârlarını 1120 numaralı form ile beyan etmektedirler.
S Anonim Şirket Nedir?
S anonim şirketler ise federal gelir vergisine genellikle doğrudan tabi olmayan şirketlerdir.
Bu sistemde:
- Şirket kârı veya zararı ortaklara aktarılır.
- Vergi beyannamesi ortaklar tarafından verilir.
Bu nedenle S anonim şirketlerde çifte vergilendirme ortadan kalkmaktadır.
S anonim şirketler:
- Kâr
- Zarar
- İndirimler
- Vergisel kesintiler
gibi unsurları ortaklara aktarabilmektedir.
Ortaklar bu gelirleri kendi bireysel vergi beyannamelerinde gösterirler.
S Anonim Şirket Statüsü İçin Gerekli Koşullar
Bir anonim şirketin S şirket statüsü kazanabilmesi için bazı şartların sağlanması gerekir:
- Şirket ABD’de kurulmuş olmalıdır.
- Ortaklar bireyler veya bazı vakıflar olabilir.
- Adi ortaklıklar, şirketler ve ABD’de ikamet etmeyen yabancılar ortak olamaz.
- Ortak sayısı 100’ü geçmemelidir.
- Şirkette tek hisse grubu bulunmalıdır.
- Bazı finansal kuruluşlar ve sigorta şirketleri S şirket olamaz.
Ayrıca şirketin 2553 numaralı formu doldurarak IRS’e sunması gerekmektedir.
S ve C Anonim Şirketler Arasındaki Temel Farklar
ABD’de S ve C anonim şirketler arasında bazı önemli farklar bulunmaktadır:
- Ortak sayısı:
- C şirketlerde sınırlama yoktur
- S şirketlerde 100 ile sınırlıdır
- Ortak yapısı:
- C şirketlerde gerçek ve tüzel kişiler ortak olabilir
- S şirketlerde sadece gerçek kişiler ve bazı vakıflar ortak olabilir
- Vatandaşlık şartı:
- C şirketlerde vatandaşlık şartı yoktur
- S şirketlerde ortakların ABD vatandaşı olması gerekir
- Vergilendirme:
- C şirketlerde çifte vergilendirme vardır
- S şirketlerde gelir ortaklara aktarılır
ABD’de Close Corporation (Kapalı Anonim Şirket)
ABD’de 30 veya daha az ortağa sahip anonim şirketler genellikle:
Close Corporation (kapalı anonim şirket) olarak adlandırılmaktadır.
ABD’de Anonim Şirketten Limited Şirkete Dönüş Eğilimi
ABD’de 1988 yılında Internal Revenue Service (IRS) tarafından limited şirketlere tanınan bazı vergi avantajları sonrasında bu türdeki şirkete olan ilgi artmıştır.
Bu gelişme sonucunda:
- birçok anonim şirket limited şirkete dönüşmüştür.
- eyalet yasaları da bu avantajlara uyum sağlayacak şekilde düzenlenmiştir.
Limited şirketlerin cazibesini artıran temel unsur, vergisel açıdan:
- şahıs işletmesi
- veya adi ortaklık
gibi vergilendirilmeyi tercih edebilme imkânıdır.
Bu durum, anonim şirketlerde görülen çifte vergilendirme etkisinden kaçınılmasını sağlamaktadır.
Ayrıca limited şirketlerde de ortakların sınırlı sorumluluğa sahip olması, bu türdeki şirketleri daha cazip hale getirmektedir.
S ve C Anonim Şirket Ayrımının Kurumlar Vergisine Etkisi
ABD’de işletmelerin büyük çoğunluğu kurumlar vergisi mükellefi değildir.
2013 yılı verilerine göre:
- 1,7 milyon C anonim şirket
- 7,4 milyon S anonim şirket ve adi ortaklık
- 23 milyon şahıs işletmesi
bulunmaktadır.
Şahıs işletmeleri ve adi ortaklıklar:
- federal gelir vergisine tabi değildir.
- gelirlerini ortaklar veya işletme sahipleri bireysel olarak beyan eder.
Bu nedenle ABD’de işletmelerin %90’ından fazlası kurumlar vergisi ödemez.
Dolayısıyla kurumlar vergisi mükellefi olarak esasen C anonim şirketler öne çıkmaktadır.
ABD’de Kurumlar Vergisi Payındaki Azalma
ABD ekonomisinde C anonim şirketlerin payı zamanla azalmıştır.
- 1980 yılında: %80
- 2014 yılında: yaklaşık %30
Ayrıca kurumlar vergisinin milli gelir içindeki payı da düşmüştür.
- 1960’lı yıllar: %4 – %5
- 1990’lı yıllar: %1 – %2
Bu düşüşün önemli nedenlerinden biri, işletmelerin S şirket veya diğer vergisel yapılara yönelmesidir.
Sonuç
Amerikan Şirketler Hukukunda anonim ve limited şirketler tüzel kişilik, sınırlı sorumluluk ve devredilebilir paylar gibi temel özelliklere sahiptir.
Vergi hukuku bakımından anonim şirketler:
- C anonim şirketler
- S anonim şirketler
olarak ikiye ayrılmaktadır.
C anonim şirketler federal gelir vergisine tabi olup çifte vergilendirme etkisine yol açarken, S anonim şirketlerde gelir ortaklara aktarılmakta ve vergilendirme ortak düzeyinde gerçekleşmektedir. Bu vergisel yapı, ABD’de vergisel yükü daha düşük olan şirketlerin tercih edilmesinde önemli bir rol oynamaktadır.
ABD şirket türleri ve Amerika Birleşik Devletleri’nde şirket kurma hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.
