Anonim Şirketin Kendi Öz Paylarını Satın Alması ve Devretmesi: Hukuki Süreç ve Şartlar
Anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesi mümkün müdür? Hangi şartlarda ve nasıl? İşte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde güncel bilgiler.
Evet, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre anonim ortaklık, bazı şartları sağlamak kaydıyla kendisine ait öz paylarını edinebilir. Ancak, bu süreç belirli sınırlamalar ve prosedürlere tabidir. Şirketin öz paylarını edinmesi, finansman ve ortaklık yapısının düzenlenmesinde önemli bir araçtır.
Şirketin Öz Paylarını İktisabının Yasal Dayanağı: TTK Madde 379
TTK’nın 379’uncu maddesine göre:
- Anonim anonim, çıkarılmış sermayelerinin % 10’una kadar kendi öz paylarını devralabilir.
- Bu oran, nominal değer esas alınarak hesaplanır.
- Edinilecek paylar tamamen ödenmiş olmalıdır.
İktisap İçin Gerekli Şartlar
- Genel Kurul Yetkilendirmesi: Yönetim kurulu, en fazla 5 yıl süreyle iktisap için yetkilendirilmelidir.
- Net Aktif Kriteri: Şirketin net aktiflerinin toplamı, esas sermaye ile dağıtılamayan yedek akçeleri karşılamalıdır.
- Payların Ödenmiş Olması: Şirketin satın alacağı payların bedellerinin tamamı ödenmiş olmalıdır.
Hisse Senetlerinin Türüne Göre Devir Süreci
1.Nama Yazılı Pay Senetlerinin İktisabı
- Pay sahibi senedi ciro eder ve şirkete teslim eder.
- Yönetim kurulu, devri pay defterine kaydeder.
2.Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin İktisabı
- Senet şirket tarafından teslim alınır.
- Devir işlemi Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) üzerinden Hamiline Pay Kayıt Sistemi HPKS sistemi ile gerçekleştirilir.
3.Senetsiz (Çıplak) Paylar
- Yazılı bir hisse devir sözleşmesi yapılır.
- Bu sözleşme şirkete sunulur ve yönetim kurulunca pay defterine işlenir.
- Şirket adına sözleşmeyi yönetim kurulu imzalar.
📌 Not: Anonim ortaklıkların hisse devirlerinde noter onayı, genel kurul kararı veya ticaret siciline tescil şart değildir. Ancak noter tasdiki uygulamada sıkça tercih edilir.
Genel Kurul Yetkisi Olmadan İktisap Mümkün mü?
- Bazı özel durumlarda anonim ortaklık, genel kurul yetkisi olmadan da kendi öz paylarını edinebilir.
- Bu istisnalar TTK’da ayrıca ve açıkça düzenlenmiştir.
- Ancak, genel uygulamada %10’luk sınır gözetilmeli, bu oran aşılmamalıdır.
Şirketin Öz Paylarını Devretme Zorunluluğu Var mı?
Hayır. Anonim ortaklıklar edindikleri payları elden çıkarmak zorunda değildir. Fakat, isterlerse bu payları diğer ortaklara veya üçüncü kişilere devredebilirler. Herhangi bir devretme süresi ya da zorunluluğu bulunmaz.
Sonuç
Anonim ortaklık;
✅ Genel kurul yetkisi alarak,
✅ TTK’nın belirlediği finansal ve şekli şartları sağlayarak,
✅ Kendi öz paylarını devralabilir.
Hisse türüne göre devir usulü farklılık gösterir. Devralınan paylar, şirket bünyesinde tutulabilir ya da devredilebilir.
Sık Sorulan Sorular (SSS)
🔹 Anonim ortaklık kendi hissesini satın alabilir mi?
Evet, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 379’uncu maddesine göre belirli şartlar altında satın alabilir.
🔹 Noterden onaylı devir şart mı?
Hayır, kanunen zorunlu değil ama uygulamada tercih edilebiliyor.
🔹 Hamiline yazılı pay senetleri nasıl devredilir?
Senedin fiziki teslimi ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sistemi üzerinden devredilir.
Anonim şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
