Anonim Şirketlerde Sermaye Taahhüdünün Ödenmemesi Halinde Iskat Süreci
📌 Anonim şirkette ıskat nedir? Anonim ortaklıklarda sermaye taahhüdünün ödenmemesi halinde uygulanan ıskat süreci nasıl işler? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na göre ıskatın şartları, prosedürü ve hukuki sonuçları hakkında detaylı bilgileri bu yazımızda bulabilirsiniz.
Anonim ortaklıklarda ıskat, sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen pay sahibinin, yalnızca ödemediği paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılmasıdır. Pay sahibi ortaklıktan tamamen çıkarılmaz; sadece ilgili paylarını kaybeder.
1.Anonim Ortaklıklarda Sermaye Koyma Borcu ve Iskat
Anonim ortaklık, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş bir ticaret şirketidir. Pay sahipleri, şirket borçlarından şahsen sorumlu olmayıp yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumludurlar.
Bu sistemde en temel yükümlülük:
👉 Sermaye koyma borcudur.
Ortak, taahhüt ettiği sermayeyi ödemek zorundadır. Bu borcun hiç veya gereği gibi yerine getirilmemesi halinde ise:
➡️ Iskat hükümleri devreye girer.
2.Sermaye Taahhüdü Nasıl Ödenir?
Anonim ortaklığın kuruluşunda taahhüt edilen nakdi sermayenin;
- %25 → tescilden önce
- %75 → tescilden sonra 24 ay içinde ödenir.
Aynı kural sermaye artırımları için de geçerlidir.
📌 Esas sözleşme ile:
- Daha yüksek oran
- Daha kısa süre
belirlenebilir.
3.Iskat Nedir?
Iskat, uygulamada çoğu zaman “ortaklıktan çıkarma” olarak anılsa da bu tam olarak doğru değildir.
✔️ Doğru tanım:
- Ortaklıktan tamamen çıkarma değildir.
- Sadece ödenmeyen payların kaybıdır.
📌 Örnek
Pay sahibi:
- İlk sermaye taahhüdünü ödemiş,
- Ancak artırımdaki sermaye taahhüdünü ödememişse;
👉 Sadece yeni paylarını kaybeder.
👉 Eski pay sahipliği devam eder.
4.Iskat Süreci Nasıl İşler?
Iskat uygulanabilmesi için belirli bir hukuki prosedür zorunludur.
4.1. Temerrüt Şartı
Iskat için ilk şart:
✔️ Ortağın temerrüde düşmesi
İki ihtimal:
- Sözleşmede vade varsa → otomatik temerrüt
- Yoksa → yönetim kurulu çağrı yapar (apel)
4.2. Apel (Ödeme Çağrısı)
Eğer sözleşmede hüküm yoksa:
📢 Pay bedeli ilan yoluyla talep edilir.
İlanda:
- Ödenecek tutar
- Süre
- Ödeme yeri
açıkça belirtilmelidir.
4.3. İhtar Süreci
Temerrütten sonra:
👉 Pay sahibine 1 (bir) ay süreli ihtar yapılır.
Pay türüne göre:
- Hamiline yazılı: ilan + internet sitesi
- Nama yazılı: iadeli taahhütlü mektup ile bildirim yapılır.
⚠️ Kritik Kural
👉 1 (bir) aydan kısa süre verilmesi ıskat kararını geçersiz kılar.
5.Iskat Kararı Nasıl Alınır?
Iskat kendi kendine otomatik olarak işleyen bir süreç değildir.
✔️ Yönetim kurulu:
- Yazılı karar almalıdır.
- Payları iptal etmelidir.
- Gerekirse yeni pay sahibi belirlemelidir.
6.Iskatın Hukuki Sonuçları
Iskat halinde:
✔️ Pay sahibi:
- Ödenmeyen payları kaybeder.
- Haklarından yoksun kalır.
✔️ Ancak:
- Daha önce ödenmiş payları korunur.
📌 Önemli Hatırlatma
👉 Iskat edilen pay sahibi:
- Eksik kalan borçtan sorumluluğunu tamamen kaybetmez.
- Yeni pay sahibinin ödemediği kısım için sorumluluk devam edebilir.
7.Konuya İlişkin Yargıtay Kararları
Yargıtay’a göre:
✔️ Usule aykırı ıskat kararları geçersizdir
Özellikle:
- Süreye uyulmaması
- Usule uygun ihtar yapılmaması
- Yönetim kurulu kararı bulunmaması
➡️ iptal sebebidir
8.Sonuç
Anonim ortaklıklarda ıskat:
- Sermaye sisteminin korunması için zorunlu,
- Emredici nitelikte bir mekanizmadır.
Ancak:
⚠️ Usule uyulmadan yapılan ıskat işlemleri geçersizdir.
❓ Sıkça Sorulan Sorular
- Iskat ortaklıktan çıkarma mıdır?
Hayır. Iskat, sadece ödenmeyen payların kaybıdır.
- Iskat için ihtar zorunlu mu?
Evet. Temerrüt sonrası ihtar yapılmadan ıskat uygulanamaz.
- 1 (bir) aydan kısa süre verilebilir mi?
Hayır. Bu durumda ıskat kararı geçersiz olur.
- Iskat edilen ortak tamamen çıkar mı?
Hayır. Sadece ilgili paylarını kaybeder.
- Yönetim kurulu kararı olmadan ıskat olur mu?
Hayır. Yazılı karar zorunludur.
- Faiz borcu ödenmezse ıskat uygulanır mı?
Hayır. Sadece sermaye borcu için uygulanır.
Anonim şirkette ıskat hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.
