Anonim Şirketin Limited Şirketlerin Karşılaştırmalı Avantajları ve Dezavantajları
Anonim ve limited şirketler arasındaki farklar nelerdir? Anonim şirketin hangi avantajları ve dezavantajları bulunmaktadır? Halka açılma imkanı, pay devri kolaylığı, vergisel avantajlar ve sermaye yapısı gibi konular anonim şirketler ile limited ortaklıklar açısından karşılaştırmalı olarak açıklanmaktadır.
Anonim Şirketin Avantajları
Anonim şirketlerin limited ortaklıklara kıyasla avantajları oldukça geniş bir alanı kapsamaktadır. Aşağıda anonim şirketin öne çıkan avantajları genel bir bakış açısıyla başlıklar halinde ele alınmıştır.
1.Ortak Sayısında Üst Sınır Bulunmaması ve Halka Açılabilme İmkanı
Türk Ticaret Kanunu’na göre hem anonim şirket hem de limited ortaklık tek kişi ile kurulabilir ve faaliyetlerine tek ortaklı olarak devam edebilir.
Ancak iki şirket türü arasında azami ortak sayısı bakımından önemli bir fark bulunmaktadır.
- Limited ortaklıklarda ortak sayısı en fazla 50 kişi olabilir.
- Anonim şirketlerde ise ortak sayısı için herhangi bir üst sınır bulunmamaktadır.
Bu durum anonim şirketlerin çok sayıda yatırımcıya açık bir yapıya sahip olmasını sağlar.
Ayrıca anonim şirket payları:
- kuruluş sırasında
- veya sonradan
halka arz edilebilir.
Limited ortaklıklarda ortak sayısına ilişkin sınır bulunduğu için halka açılma imkanı bulunmamaktadır.
2.Sermaye Sisteminde Seçimlik Hak
Anonim şirketlerde iki farklı sermaye sistemi uygulanabilir:
- Esas sermaye sistemi
- Kayıtlı sermaye sistemi
Halka açık olmayan anonim şirketler, esas sermaye sistemini seçebilecekleri gibi Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler.
Limited ortaklıklarda ise yalnızca esas sermaye sistemi uygulanmaktadır.
Bu nedenle limited ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine geçmesi mümkün değildir.
Sermaye bakımından asgari tutarlar ise şu şekildedir:
- Esas sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde en az 250.000 TL
- Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde en az 500.000 TL
- Limited ortaklıklarda en az 50.000 TL
3.Pay ve Pay Senedi Devrinin Daha Kolay Olması
Anonim şirketlerde pay devri oldukça kolaydır.
Hamiline Yazılı Pay Senetleri
- Teslim (zilyetliğin geçirilmesi)
- Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimi
ile devredilir.
Nama Yazılı Pay Senetleri
- Ciro
- Teslim
yoluyla devredilebilir.
Senede Bağlanmamış Paylar
Anonim şirkette senede bağlanmamış payların devri herhangi bir şekil şartına bağlı değildir. Uygulamada genellikle yazılı bir pay devri sözleşmesi yapılmaktadır.
Limited ortaklıklarda ise pay devri için:
- yazılı sözleşme yapılması
- imzaların noter tarafından onaylanması
- çoğu durumda genel kurul onayı
gerekmektedir.
Dolayısıyla anonim şirketlerde pay devri daha hızlı ve daha kolay gerçekleşmektedir.
4.Pay Senedine Bağlı Devirlerde Vergisel Avantajlar
Anonim şirket paylarının devrinde önemli vergisel avantajlar bulunmaktadır.
Gelir Vergisi Avantajı
Gelir Vergisi Kanunu’na göre:
- iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin satışı sonucu elde edilen kazançlar gelir vergisinden istisna tutulmaktadır.
Bu nedenle:
- gerçek kişi anonim şirket ortağı
- paylarını pay senedi (hisse senedi) şeklinde bastırmışsa
- ve iki yıldan fazla süreyle elde tutmuşsa
pay devrinden elde edilen kazanç gelir vergisine tabi olmayacaktır.
Limited ortaklıklarda ise pay senedi çıkarılmış olsa bile bu senetler devir kolaylığı sağlamamakta ve anonim şirketlerdeki vergisel avantajdan yararlanılamamaktadır.
KDV Avantajı
Katma Değer Vergisi Kanunu’na göre hisse senedi teslimleri KDV’den istisnadır.
Ayrıca kurumların aktifinde bulunan iştirak hisseleri için pay senedi çıkarılmışsa, bu payların devri KDV’den istisna tutulabilmektedir.
Limited ortaklığın pay sahipleri ise bu avantajlardan yararlanamamaktadır.
5.Ortakların Kamu Borçlarından Sorumlu Olmaması
Kamu alacaklarının tahsilinde şirket türüne göre sorumluluk farklılaşmaktadır.
Limited Ortaklıklarda
Şirketten tahsil edilemeyen kamu borçları:
- ortaklardan
- ortaklık payı oranında
talep edilebilmektedir.
Anonim Şirketlerde
Kamu borçlarından sorumluluk:
- yönetim kurulu başkan ve üyelerine
- kanuni temsilci sıfatıyla
aittir.
Anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahipleri, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sorumlu tutulmaz.
Anonim Şirketin Dezavantajları
Anonim şirketlerin bazı yönleri limited ortaklıklara kıyasla daha maliyetli veya daha karmaşık olabilir. Öne çıkan dezavantajlar aşağıda özetlenmiştir.
1.Asgari Sermaye Tutarının Daha Yüksek Olması
Limited ortaklıklarda asgari sermaye tutarı 50.000 TL’dir.
Anonim şirketlerde ise:
- esas sermaye sisteminde 250.000 TL
- kayıtlı sermaye sisteminde 500.000 TL
asgari sermaye şartı bulunmaktadır.
Bu durum anonim şirketlerin kuruluşunda daha yüksek sermaye gerektirmesine yol açmaktadır.
2.Kuruluşta Sermayenin %25’ini Ödeme Zorunluluğu
Anonim şirket kuruluşunda veya sermaye artırımında:
- nakden taahhüt edilen payların en az %25’i tescilden önce
- kalan %75’i ise 24 ay içinde
ödenmelidir.
Limited ortaklıklarda ise nakden taahhüt edilen payların tescilden önce ödenmesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Payların bedeli kuruluşun tescilinden itibaren 24 ay içerisinde ödenebilir.
3.Bazı Anonim Şirketlerde Bakanlık İzni Gerekliliği
Türk Ticaret Kanunu’na göre bazı anonim şirketlerin:
- kuruluşunda
- esas sözleşme değişikliklerinde
Ticaret Bakanlığı izni alınması zorunludur.
Örneğin;
- bankalar
- finansal kiralama şirketleri
- sigorta şirketleri
- holdingler
- bağımsız denetim şirketleri
gibi bazı anonim şirketler bu kapsamdadır.
Limited ortaklıklarda ise kuruluş ve sözleşme değişikliği için Bakanlık izni aranmaz.
4.Genel Kurul İç Yönergesi Hazırlama Zorunluluğu
Anonim şirket yönetim kurulu:
- genel kurulun çalışma usul ve esaslarını düzenleyen bir iç yönerge hazırlamak zorundadır.
Bu yönergenin ayrıca:
- ticaret siciline tescil edilmesi
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmesi
gerekmektedir.
Limited ortaklıklar için böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır.
5.Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması
Bazı anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması zorunludur.
Bu zorunluluk özellikle:
- sermaye artırımı veya azaltımı
- kayıtlı sermaye sistemi işlemleri
- birleşme, bölünme veya tür değişikliği
gibi konuların görüşüldüğü toplantılar için geçerlidir.
Limited ortaklıklarda ise böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır.
6.Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresinin Sınırlı Olması
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri en fazla üç yıl süreyle görev yapabilir.
Görev süresi dolduğunda yeniden seçilmeleri mümkündür.
Limited ortaklıklarda ise müdürlerin görev süresi konusunda kanunda özel bir süre sınırlaması bulunmamaktadır.
7.Ortaklara Çıkma ve Çıkarma Hakkı Tanınmaması
Limited ortaklıklarda şirket sözleşmesi ile:
- ortaklara şirketten çıkma hakkı
- bazı durumlarda ortakların çıkarılması
düzenlenebilir.
Anonim şirketlerde ise şirket sözleşmesine ortaklıktan çıkma veya çıkarma hükümleri konulmasına ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır.
8.Sözleşmeli Avukat Bulundurma Zorunluluğu
Esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzerinde olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır.
Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde idari para cezası uygulanmaktadır.
Limited ortaklıklar için böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır.
9.Anonim Şirketlerin Denetime Tabi Olması
Yapılan yasal düzenlemeler sonucunda anonim şirketlerin tamamı denetim kapsamına alınmıştır.
Buna göre:
- bağımsız denetime tabi olan anonim şirketler ilgili hükümler çerçevesinde denetlenir.
- bağımsız denetim kapsamı dışında kalan anonim şirketler ise farklı denetim hükümlerine tabidir (ilgili Yönetmelik çıkmadığı için bu denetim yıllardır yapılamamaktadır).
Limited ortaklıklar ise yalnızca bağımsız denetime tabi şirketler kapsamına giriyorlarsa denetlenmektedir. Bu nedenle uygulamada limited ortaklıkların önemli bir kısmı denetime tabi değildir.
Anonim ve limited şirketler arasındaki farklar hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.
