Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği
Bağımsız yönetim kurulu üyesi (BYKÜ) nedir, nasıl seçilir, hangi nitelikleri taşımalıdır diye merak ediyorsanız, bu yazımıza göz atabilirsiniz.
Kurulun Oluşumu ve Yapısı
- Borsa şirketleri, kurumsal yönetime ilişkin yapı ve süreçlerini belirlerken Kurumsal Yönetim İlkelerini esas alırlar.
- Borsa şirketlerinin YK’da icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur.
- İcrada görevli olmayan YK üyesi, YK üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir.
- YK üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.
- İcrada görevli olmayan YK üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip BYKÜ’ler bulunur.
Asgari Sayı
- YK içerisindeki BYKÜ sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz.
- BYKÜ sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır.
- Her durumda, BYKÜ sayısı ikiden az olamaz.
Görev Süresi
- BYKÜ’lerin görev süresi üç yıla kadardır.
- Görev sürelerinin bitiminde, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.
- Şirketin YK’da son on yıl içerisinde altı yıldan fazla üyelik yapmış bir kişi, BYKÜ olarak atanamaz.
BYKÜ Olma Kriterleri
Aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıyan YK üyesi, BYKÜ olarak nitelendirilir.
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların % 5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması.
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya YK üyesi olmaması.
c) BYKÜ olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.
ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.
d) 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması.
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.
g) Şirketin YK’nda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla YK üyeliği yapmamış olması.
ğ) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında BYKÜ olarak görev almıyor olması.
h) YK üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.
Ayrıca, denetimden sorumlu komite üyelerinden en az biri denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olmalıdır.
BYKÜ Aday Listesi
YK, aday gösterme komitesinin raporu çerçevesinde BYKÜ aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce ilgili aday gösterme komitesinin raporu ve YK kararı ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi, genel kurula BYKÜ adayı olarak sunulamaz.
Şirket, BYKÜ aday listesi ile birlikte adaylığı kabul edilmeyen BYKÜ adaylarını, en geç genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu KAP’ta açıklar. BYKÜ atamasına ilişkin genel kurul kararı, karşı oylar ve gerekçeleri ile birlikte şirketin kurumsal İnternet sitesinde açıklanır.
Bağımsız yönetim kurulu üyesi hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ayrıca, Şirketler Hukuku ile ilgili içtihat, mevzuat, makale, yazı ve belgeye ulaşabileceğiniz Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ne üye olabilirsiniz.
