Hamiline Yazılı Paylar İçin İlmühaber Basımı : Geçici Pay Senedi Rehberi
Geçici ilmühaber nasıl bastırılır? Anonim şirketlerde hamiline yazılı paylar için ilmühaber çıkarılabilir mi? İlmühaber nedir, geçerlilik süresi ne kadar, içeriğinde neler olmalıdır? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) 486’ya göre tüm detaylar ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) zorunluluğu bu kapsamlı rehberde.
Anonim şirketler, hamiline yazılı payların senede bağlanması için gereken sürede, pay sahiplerine haklarını kullanabilmeleri adına geçici bir belge olan ilmühaber çıkarabilirler. Bu rehberde, hamiline paylar için ilmühaber çıkarılmasının yasal çerçevesini, koşullarını, sürelerini ve içeriğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuat ışığında başlıklar halinde açıklıyoruz.
1. İlmühaber Nedir? Tanım ve Hukuki Nitelik
Temel Tanım: İlmühaber, pay senetleri basılıp dağıtılıncaya kadar geçerli olan ve pay senetlerinin yerini tutan geçici menkul kıymettir. “Geçici pay senedi” veya “ara pay senedi” olarak da anılır.
Resmi Tanım:TDK’ye göre “bir şeyin teslim alındığını gösteren belge, alındı kağıdı”dır.
Hukuki Nitelik: Şirketler Hukuku’nda kıymetli evrak niteliğindedir (Öğretide genel kabul).
Önemli Uyarı: Geçici bir belge olsa da, sahibine sağladığı haklar (oy kullanma, kâr payı alma, genel kurula katılma vb.) bakımından geçici değildir. Pay senediyle değiştirilene kadar tüm ortaklık haklarını kullanma hakkı verir.
2.İlmühaber = Pay Senedi midir? Vergi ve Hukuk Karşısında Durum
Vergi Hukuku (GVGT 232):
İlmühaberlerin elden çıkarılmasından doğan kazançlar, tıpkı hisse senedi satış kazançları gibi vergilendirilir.
Yargı Kararları (Danıştay):
İlmühaberler, hisse senetleri ile aynı hükümler altında düzenlenir ve aynı hakları sağlar (Danıştay 9. Daire, 2011).
İlmühaberler, nama veya hamiline yazılı olsun, hisse senetleri gibi birer kıymetli evraktır ve hisse senetlerinin yerini tutar (Danıştay 7. Daire, 1999). Devir işlemleri (ciro ve teslim) hisse senedi devri gibidir.
3.TTK’ya Göre Hamiline Paylar İçin İlmühaber Çıkarılması (TTK m. 486)
Temel Yükümlülük: Yönetim Kurulu (YK), pay bedelinin tamamı ödendikten sonra3 ay içinde pay senetlerini bastırıp dağıtmak zorundadır.
İlmühaber İzni: TTK m. 486/2 açıkça izin verir: “Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir.”
İşlem Basamakları:
- Yönetim Kurulu karar alır(İlmühaber çıkarılmasına veya pay senedi basımına karar verir).
- Bu karar ticaret siciline tescil ettirilir ve ilan edilir.
- Şirket bağımsız denetime tabi ise, karar şirket internet sitesinde yayınlanır.
Hukuki Rejim: Hamiline paylar için çıkarılan ilmühaberlere, kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.
4.Kritik Konu: İlmühaberin Geçerlilik Süresi Ne Kadar?
Ödeme Süresi: Nakden taahhüt edilen pay bedellerinin en az %25’i tescil öncesi, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenmelidir.
Senede Bağlama Süresi (TTK m. 486): Pay bedeli tamamen ödendikten sonra YK’ya tanınan 3 aylık süre (pay senedi basım/dağıtım) eklenir.
Maksimum İlmühaber Süresi
Kuruluş/Sermaye Artırımı Tescil Tarihi + 24 Ay (Ödeme Süresi)+ 3 Ay (YK Süresi)= Toplam 27 Ay.
İlmühaber, tescil tarihinden itibaren en fazla 27 ay geçerli olabilir.
Önemli Senaryolar:
Ödeme 24. Ayın Sonunda: İlmühaber maksimum 27 ay geçerli.
Ödeme Daha Erken (Örneğin, 12. Ayda): İlmühaber geçerlilik süresi = Ödeme Tarihi + 3 Ay (Örneğin: 12 ay + 3 ay = 15 ay). Bu 27 ayı aşamaz!
Süre Sonu: İlmühaber geçerlilik süresi bittiğinde, hamiline yazılı pay senetleri bastırılıp sahiplerine dağıtılmalıdır.
5.İlmühaberin İçerik ve Şekil Şartları
TTK’ya göre hamiline paylar için çıkarılan ilmühaberler mutlaka nama yazılı olmalıdır. İçinde asgari şu bilgiler bulunmalıdır:
- Şirketin ticaret unvanı
- Şirketin sermaye tutarı
- Şirketin kuruluş tarihi
- Kuruluş tarihindeki sermaye tutarı
- İlmühaberin tertibi ve tescili tarihi
- İlmühaberin itibari değeri
- İlmühaberin temsil ettiği pay adedi
- İlmühaber Sahibinin Adı-Soyadı, Ticaret Unvanı ve Yerleşim Yeri
- Ödenmiş pay bedeli miktarı
- Şirket adına imza yetkisi olan en az iki kişinin ıslak imzası
Kayıt Zorunluluğu: Çıkarılan ilmühaberler ve sahipleri, şirketin pay defterine kaydedilmelidir.
6.MKK Bildirimi Gerekir Mi? Önemli İstisna
Genel Kural (TTK m. 486 Sonrası): 1 Nisan 2021’den itibaren, hamiline yazılı pay senetleri bastırılıp dağıtılmadan önce, pay sahipleri ve pay bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmek zorundadır.
İlmühaber İçin İstisna: Bu zorunluluk sadece nihai hamiline yazılı hisse senetlerini kapsar. Hamiline yazılı paylar için çıkarılan ilmühaberlerin MKK’ya bildirilmesi zorunlu değildir.
Sonuç ve Uygulama İpuçları
Hamiline yazılı paylara ilişkin ilmühaber çıkarılması, TTK m. 486 ile açıkça düzenlenmiş ve şirketlere pay senetlerini basana kadar geçen sürede esneklik sağlayan önemli bir imkandır. Ancak, bu imkanın kullanımında dikkat edilmesi gereken kritik noktalar vardır:
- Mutlaka Nama Yazılı: İlmühaberler nama yazılı olarak çıkarılmalıdır.
- Süre Sınırı (27 Ay): Geçerlilik süresi kuruluş/sermaye artırımı tescili + maksimum 27 ay ile sınırlıdır. Ödemenin erken yapılması halinde bu süre kısalır (Ödeme + 3 Ay).
- YK Kararı & Tescil/İlan: YK kararı alınmalı, ticaret siciline tescil ve ilan edilmeli, gerekirse web sitesinde yayınlanmalıdır.
- Zorunlu İçerik & İmza: Kanunda belirtilen asgari bilgiler eksiksiz yer almalı ve yetkili kişilerce imzalanmalıdır.
- Pay Defteri Kaydı: İlmühaberler ve sahipleri pay defterine kaydedilmelidir.
- MKK Bildirimi Gerekmez: İlmühaberler için MKK bildirimi zorunluluğu bulunmamaktadır.
Anonim şirketlerin, özellikle sermaye artırımlarında veya kuruluş aşamasında, bu süreçleri TTK ve ilgili tebliğlere tam uyum sağlayacak şekilde yönetmeleri ve süre sınırlarını aşmamaları büyük önem taşımaktadır. Hukuki danışmanlık almak karmaşık durumlarda faydalı olacaktır.
Geçici ilmühaber nasıl bastırılır sorusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
