Limited Şirket Müdürünün Haklı Sebeple Azli Davası
Limited şirket müdürün azli davası, doğrudan azli istenen müdüre karşı açılmalıdır. Yargıtay kararlarına göre şirketin ayrıca davalı olarak gösterilmesi şart değildir; husumetin sadece müdüre yöneltilmesi yeterlidir.
İçindekiler
1.Müdür Nasıl Azledilir?
2.Genel Kurul Kararı ile Azil Süreci
3.Mahkeme Yoluyla Azil Mümkün mü?
4.Dava Kime Karşı Açılmalıdır?
5.Yargıtay’ın Görüşü ve Emsal Kararlar
6.Sonuç ve Tavsiyeler
1.Müdür Nasıl Azledilir?
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre, limited ortaklıklarda yönetim ve temsil yetkisi müdür sıfatını taşıyan kişilere aittir. Müdür, ister ortak olsun ister üçüncü bir kişi, genel kurul kararı ile görevden alınabilir.
- Müdürün görevden alınabilmesi için şirket sözleşmesinde aksi bir düzenleme yoksa, genel kurulda toplantıya katılanların salt çoğunluğunun oyu yeterlidir.
2.Genel Kurul Kararı ile Azil Süreci
Limited ortaklıklarda müdürün azli öncelikle şirket genel kurulunun yetkisindedir. TTK madde 630 uyarınca:
- Genel kurul, müdürü görevden alabilir,
- Yönetim hakkını ve temsil yetkisini kısıtlayabilir.
Ancak, müdür aynı zamanda şirketin çoğunluk hissesine sahipse, genel kurul karar alamayabilir. Bu gibi durumlarda diğer ortaklar açısından yargı yolu gündeme gelir.
3.Mahkeme Yoluyla Azil Mümkün mü?
Evet. TTK madde 630/2’ye göre, haklı sebeplerin varlığı halinde ortaklar mahkemeye başvurarak müdürün azlini talep edebilir.
Haklı sebepler nelerdir?
- Müdürün görevini kötüye kullanması,
- Şirketi zarara uğratması,
- Bilgi edinme hakkını engellemesi,
- Rekabet yasağına aykırı hareket etmesi,
- Özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal etmesi.
Bu ve benzeri nedenler ispatlanabilirse, mahkeme müdürün görevine son verebilir.
4.Dava Kime Karşı Açılmalıdır?
Bu konuda uygulamada karışıklık yaşanabilmektedir. Pek çok dava, şirket hem müdüre hem şirkete yöneltilmediği gerekçesiyle usulden reddedilmektedir.
Ancak Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin yerleşik kararlarına göre:
- Haklı sebeple azil davası yalnızca azli istenen müdüre karşı açılmalıdır.
- Şirketin davalı olarak gösterilmesi zorunlu değildir.
Bu kararlar ışığında, müdür dışında şirketin de davalı yapılması gerekli olmadığı gibi, şirketi davalı göstermek davanın esası açısından hata olabilir.
5.Yargıtay’ın Görüşü ve Emsal Kararlar
Yargıtay 11. HD 29.04.2019 tarihli kararında:
“Müdürlükten azil davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. Ayrıca şirketin dava edilmesine gerek yoktur.” denilmiştir.
Benzer şekilde 20.02.2018 ve 15.01.2018 tarihli kararlarında da bu görüş teyit edilmiştir. Bu kararlar, uygulamada birçok hatalı ret kararını düzeltmiş ve davacıların doğru tarafı belirlemesine ışık tutmuştur.
6.Sonuç ve Tavsiyeler
- Müdürün azli genel kurul kararı ile yapılabilir; çoğunluk sağlanamazsa mahkemeye başvurulabilir.
- Dava sadece azli istenen müdüre karşı açılmalıdır. Şirketi davalı göstermek gerekli değildir.
- Haklı sebep iddiaları somut delillerle desteklenmelidir.
- Dava öncesi uzman danışmanlık almak, sürecin hatasız yürütülmesi açısından kritik önem taşır.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Müdürün şirket ortağı olması, azil davasını etkiler mi?
Hayır. Ortak olması azil davası açılmasına engel değildir. Haklı sebep varsa görevden alınabilir.
Müdürün yaptığı usulsüzlükler azil için yeterli midir?
Eğer müdür şirketi zarara uğratmışsa veya yükümlülüklerini ihlal etmişse, bu durum azil için yeterli olabilir.
Dava reddedilirse tekrar açılabilir mi?
Usulden reddedilen davalar gerekli düzeltmeler yapılarak yeniden açılabilir.
Limited şirket müdürünün azli davası hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Şirketlere dair 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz. Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine erişebilir ve göz atabilirsiniz.
