Limited Şirketlerde Tasfiye Memurları: Atanma, Görevden Alma ve Tescil Süreçleri
Limited şirketin tasfiyesini kim yapar? Limited ortaklıkların tasfiye süreçlerini yürüten kişilere tasfiye memuru denilir. Tasfiye memurları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuat ile belirli hükümlere tabi kılınmıştır. Tasfiye memurları, şirketin sona ermesinden sonra tasfiye işlemlerini yürütmekle görevli kişilerdir.
⚖️Tasfiye memurları; şirket sözleşmesi, genel kurul kararı veya mahkeme tarafından atanabilir ve belirli durumlarda yine bu organlar tarafından görevden alınabilir. Limited ortaklıklarda tasfiye süreci ile tasfiye memurlarının atanması, görevden alınmaları ve tescil süreçleri hakkında detaylı bilgileri bu yazımızda bulabilirsiniz.
📘 Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiye İşlemleri
Limited ortaklıklar:
- Kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle,
- Kendiliğinden veya yetkili organların kararıyla
sona erebilir.
📌 Ancak önemli bir nokta: Şirket sona erse bile tüzel kişiliği hemen ortadan kalkmaz.
➡️ Şirket, tasfiye süreci tamamlanana kadar varlığını sürdürür ve unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi ile kullanır.
⚙️ Tasfiye Memuru Nedir ve Kimler Atanabilir?
Tasfiye memurları:
- Şirket ortaklarından seçilebilir.
- Üçüncü kişiler arasından atanabilir.
Zorunlu Şart
- En az bir tasfiye memuru Türk vatandaşı olmalıdır.
- Türkiye’de yerleşim yeri bulunmalıdır.
- Şirketi temsile yetkili olmalıdır.
🏢 Tasfiye Memurlarının Atanma Usulleri
1.Şirket Sözleşmesi veya Genel Kurul Kararı ile Atama
- Tasfiye memurları önceden şirket sözleşmesi ile belirlenebilir.
- Belirlenmemişse genel kurul tarafından atanır.
📌 Bu, TTK’ya göre esas yöntemdir.
2.Atama Yapılmamışsa (Otomatik Atama)
Eğer:
- Şirket sözleşmesinde hüküm yoksa,
- Genel kurul karar almamışsa
➡️ Şirket müdürleri tasfiye memuru sıfatıyla görev yapar.
3.Mahkeme Tarafından Atama
Mahkeme aşağıdaki durumlarda tasfiye memuru atar:
- Şirketin feshine mahkeme karar vermişse
- Kuruluşta menfaat ihlali varsa
- Organ yokluğu mevcutsa
- Haklı sebepler bulunuyorsa
📌 Tasfiye memurlarında Türk vatandaşlığı ve yerleşim şartı sağlanmazsa mahkeme atama yapar.
❌ Tasfiye Memurlarının Görevden Alınması
1.Genel Kurul Tarafından Görevden Alma
Genel kurul:
- Tasfiye memurlarını her zaman görevden alabilir.
- Yerlerine yenilerini atayabilir.
- Gerekçe göstermek zorunda değildir.
2.Mahkeme Tarafından Görevden Alma
- Mahkeme tarafından atanan tasfiye memurları
➡️ Yalnızca mahkeme tarafından görevden alınabilir.
3.Ortakların Talebi Üzerine Görevden Alma
Ortaklar:
- Haklı sebepler varsa mahkemeye başvurabilir.
Haklı Sebep Örnekleri
- Görevin kötüye kullanılması
- Yetersizlik
- Şirket menfaatine aykırı davranış
- Görevin gereği gibi yerine getirilmemesi
4.Yasal Şartların Kaybı Nedeniyle Görevden Alma
Eğer, tasfiye memurları gerekli nitelikleri taşımıyorsa
➡️ Mahkeme:
- Mevcut memurları görevden alır.
- Yerine uygun kişiyi atar.
📑 Tasfiye Memurlarının Tescil ve İlanı
Tasfiye memurları:
- Ticaret siciline tescil edilir.
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
Tescil ve İlan Başvurusu
- Müdür veya müdürler kurulu tarafından yapılır.
📌 Eğer müdürler tasfiye memuruysa:
➡️ Kendilerini tescil ettirirler.
📋 Tescil İçin Gerekli Belgeler
- Genel kurul kararının noter onaylı örneği
- Mahkeme kararı (varsa)
- İmza beyannameleri
- Görevi kabul beyanı
- Gerekli izin yazıları (varsa)
🔄 Değişikliklerin Tescili
Tasfiye memurlarına ilişkin:
- Atama
- Görevden alma
- Değişiklikler
➡️ Mutlaka tescil ve ilan edilmelidir.
❓ Sıkça Sorulan Sorular
- Tasfiye memuru kimdir?
Tasfiye sürecinde şirketin iş ve işlemlerini yürüten kişidir.
- Tasfiye memuru kimlerden seçilir?
Ortaklardan veya üçüncü kişilerden seçilebilir.
- Tasfiye memuru atanmazsa ne olur?
Şirket müdürleri tasfiye memuru olarak görev yapar.
- Tasfiye memurları görevden alınabilir mi?
Evet, genel kurul veya mahkeme tarafından görevden alınabilir.
- Ortaklar tasfiye memurunu görevden aldırabilir mi?
Evet, haklı sebepler varsa mahkemeye başvurabilirler.
- Tasfiye memurlarının tescili zorunlu mudur?
Evet, ticaret siciline tescil ve ilan zorunludur.
Limited şirketin tasfiyesini kim yapar konusu hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilirsiniz. Dilerseniz Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için ise bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.
