Limited Şirket Müdürler Kurulu Kararları : Temel Prensipler, Üstün Oy Kuralı ve Elektronik Toplantı Düzenlemeleri
Müdürler kurulu karar yetersayısı, birden fazla müdürü bulunan limited şirketlerde karar alınması için gerekli olan sayıyı ifade eder. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited şirketlerde yönetim anlayışında köklü bir değişime imza atarak eski “özden organ” ilkesini geride bırakıp, “seçilmiş yönetim” ilkesini getirmiştir. Artık birden fazla müdür bulunan limited şirketlerde kısaca “MK” diyeceğimiz kurul oluşturulmakta ve alınacak kararların (MKK), belirli yetersayı kurallarıyla tespit edilmesi öngörülmektedir. Bu yazıda, MKK yetersayısının nasıl belirlendiği, kurul başkanının üstün oyu, toplantı ve karar defteri uygulamaları gibi önemli hususlar ele alınmaktadır.
1.Kurulun Oluşumu ve Başkan Seçimi
6102 sayılı TTK ile birlikte, limited şirketlerin yönetim ve temsil yetkisi şirket sözleşmesi veya ortaklar genel kurulu kararı çerçevesinde düzenlenmeye başlanmıştır. Eski uygulamada ortakların “özden organ” olarak şirketi idare etmesi yerine, “seçilmiş yönetim” modeli öne çıkmaktadır. Birden fazla müdürü olan limited şirketlerde, genel kurul tarafından atanacak bir “MK Başkanı” eşliğinde; MKK’lar, belirli çoğunluk kuralına göre alınmaktadır.
2.Yetersayılar
Limited şirketlerde müdür sayısının birden fazla olması durumunda, genel kurul MK Başkanı seçer.
a.Yasal Yetersayı
- MKK’lar, müdürlerin çoğunluğu ile alınır.
- Oylarda eşitliğe düşüldüğünde, MK Başkanının oyuna üstünlük tanınır.
b.Sözleşmesel Yetersayı
- Şirket sözleşmesi, kanunda öngörülen yetersayı kurallarında farklı uygulamalara da imkan tanıyabilir.
- Böylece, toplantı yetersayısı gibi ek düzenlemeler şirkete özgü hale getirilebilir.
3.Karar Defteri
Limited şirketlerde müdürlerin aldığı kararların kaydedileceği defter seçime bırakılmıştır. Limited şirketler, dilerse, ayrı bir MKK Defteri tutmadan, müdürlerce alınan kararları Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterine kaydedebilirler. Bununla birlikte, dileyen limited şirketler ayrı bir MKK Defteri tutabilir. Deftere işlenecek kararlarda, aşağıdaki bilgilerin eksiksiz kaydedilmesi gerekmektedir:
- Kararın alındığı tarih ve karar sayısı
- Toplantıya katılan müdürlerin isimleri ve imzaları
- Kararın içeriği
- Herhangi bir müdürün, karar metnine yaptığı şerh (muhalefet notu; şerh engellenemez)
Bu kayıtlar, şirket yönetimi ile ilgili alınan kararların şeffaflığını ve denetlenebilirliğini artırır.
4.Elektronik Ortamda Kurul Toplantıları
TTK, kurul toplantılarının tamamen elektronik ortamda veya hibrit (kısmen fiziki, kısmen elektronik) olarak yapılmasına imkan tanımaktadır. Bu uygulamanın sağlanabilmesi için:
- Şirket sözleşmesinde elektronik katılımın esasları net olarak düzenlenmelidir.
- Fiziksel ve elektronik katılımcılar eşit haklara sahiptir; elektronik ortamda alınan kararlar, güvenli elektronik imza ile onaylanır.
- Online toplantılar da, yüz yüze gerçekleşen toplantılar gibi defter kayıtlarına konu olur.
Bu düzenleme, modern iletişim teknolojilerinin sunduğu esneklik ile şirketlerin yönetim süreçlerine hız ve verimlilik kazandırır.
6102 sayılı TTK’nın getirdiği düzenlemeler, limited şirketlerin yönetim yapısını daha esnek ve işlevsel hale getirirken, MKK yetersayısı ve üstün oy uygulaması sayesinde karar alma süreçlerinde belirgin bir adalet ve istikrar sağlamaktadır. Şirket sözleşmesi ile yapılacak özel düzenlemeler, şirketin ihtiyaçlarına göre yönetişim mekanizmalarını daha da özelleştirme imkanı sunar.
Müdürler kurulu karar yetersayısı hakkında daha detaylı bilgi almak ve danışmanlık hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Şirketlere dair 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz. Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine erişebilir ve göz atabilirsiniz.
