Pay Defterine Kayıt Esasları ve Niteliği
Pay defterine kayıt nasıl yapılır (bundan böyle “Defter” olarak anılacaktır) diye merak ediyorsanız, bu yazımızı okumalısınız.
1.Deftere Kayıt Esasları
Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’e göre bu defter, ciltli ve müteselsil sıra numaralı sayfalardan oluşan bir defterdir.
a. Anonim ve Paylı Komandit Şirketlerde Kayıt Esasları
TTK’nın 499. maddesi uyarınca anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, PD tutmak zorundadır. Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde bu Deftere, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahipleri kaydedilir. Deftere yapılacak kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi şarttır:
- Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı,
- Pay sahibinin iletişim bilgileri,
- Varsa pay üzerindeki intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı veya unvanı ve intifa hakkı sahibi oldukları paylar,
- Varsa intifa hakkı sahiplerinin iletişim bilgileri,
- Payın nominal değeri,
- Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar,
- Payın tertibi,
- Payın edinme tarihi,
- Deftere kayıt tarihi,
- Payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü,
- Payın edinimi ve devrine dair gerekli açıklamalar.
Defterin ciltli, sayfalarının müteselsil sıra numaralı olması gerekmektedir. Her bir pay sahibinin bilgileri ayrı bir sayfada izlenmelidir.
b. Limited Şirketlerde Kayıt Esasları
TTK’nın 594. maddesi, limited şirketlerde bu Defterin tutulmasını zorunlu kılmaktadır. Deftere,
- ortakların, adları, adresleri,
- her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı,
- esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri,
- itibarî değerleri,
- grupları
- esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları sahiplerinin adları ve adresleri
yazılır.
Her ortak için ayrı bir sayfa tutulur. Defter, şirket ortakları tarafından incelenebilir. Bu hakkın kısıtlanması veya kaldırılması mümkün değildir.
c. Kooperatiflerde Kayıt Esasları
Kooperatiflerde, bu deftere;
- ortakların ad ve soyadları,
- iş ve konut adresleri,
- ortaklığa giriş-çıkış tarihleri ve çıkarılma sebepleri,
- taahhüt ettikleri sermaye payları ile bu paylara karşılık yapılan tahsilat ve iadeler,
- ortaklığa kabul ve çıkışları ile ilgili yönetim kurullarının kararı, tarih ve numaraları
kaydedilir.
Her ortak defterde ayrı bir sayfada izlenir. Ortaklık payını devralan yeni ortak da ayrı bir sayfada izlenir.
2.Deftere Kaydın Niteliği
Deftere kayıt, kurucu değil, bildirici bir niteliğe sahiptir. Yargıtay kararları ve doktrin bu görüşü destekler. Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 417’nci maddesinin dördüncü fıkrası, “şirkete karşı ancak defterde kayıtlı bulunan kimse ortak sıfatını haizdir” hükmünü içerir. Ancak bu kayıt kurucu değil bildirici bir nitelik taşır. Dolayısıyla, Defterdeki kayıt bir karine teşkil ederken, bu karinenin aksinin her zaman ispat edilmesi mümkündür.
Yargıtay kararında da belirtildiği gibi, bu Deftere kayıt, sadece bir karine oluşturur. Yoksa, pay sahipliği sıfatının kabulü ve ispatı açısından tek başına yeterli değildir. Defterdeki kaydın aksinin ispat edilmesi mümkündür. Bu nedenle, bu Defter, bir ticari defter olarak yasal dayanağa sahip olmalıdır. Pay devrinin yasal olduğunu kanıtlayan belgelerin, sözleşmelerin, mahkeme kararlarının şirkete bildirilmesi ve muhafaza edilmesi gerekmektedir.
3.Defteri Tutmama ve Saklamamanın Cezası
Tüm ticari defterlerin yanı sıra bu Defterin de tutulması ve saklanması zorunludur. Bu yükümlülüğe uymayanlar, 30.000 Türk Lirasından 365.000 Türk Lirasına kadar değişen adlî para cezalarına çarptırılabilir.
4.Defteri Onaylatmamanın Cezası
Defterin açılış onayının zamanında yapılması zorunludur. Bu defter için kapanış onayı gerekmemektedir. Açılış onayı hiç veya zamanında yapılmazsa, 2024 yılı için 49.274 Türk Lirası idarî para cezası uygulanır.
Pay defterine kayıt nasıl yapılır sorusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve ihtiyaçlarınıza özel çözümler için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ticaret Hukuku ve pay senetlerinde 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz. Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın “Pay Defteri” adlı kitabı ve ticari defteri, bu alandaki tek eser olarak Türkiye’de önemli bir kaynak sunmaktadır. Bu bilgiyi de dikkatinize sunarız.
