Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler
Tür değişikliği işlemleri nelerdir? Eski adı “nev’i değişikliği” olan tür değiştirme süreci nasıl ilerler? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca tür değiştirmede izlenecek aşamalar, hazırlanacak belgeler ve ticaret siciline sunulacak evrak bu yazıda açıklanmaktadır.
Şirketlerde Tür Değiştirme Süreci
Tür değiştirme, şirketlerin hukuki yapılarında meydana gelen önemli bir yapı değişikliğidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ila 194. maddeleri, tür değiştirme dahil olmak üzere tüm yapı değişikliklerine ilişkin genel hükümleri düzenler.
Diğer kanunlarda yer alan düzenlemeler, TTK’nın 135–194. maddelerine aykırı olmamak şartıyla uygulanabilir. Bu nedenle tür değiştirme hükümleri, sistem içinde genel ve üst norm niteliği taşır.
Tür değiştirme sürecinde izlenecek aşamalar ve hazırlanması gereken belgeler aşağıda sırasıyla açıklanmıştır.
Tür Değiştirmede İzlenecek Aşamalar
TTK’ya göre tür değiştirme sürecinde izlenmesi gereken temel aşamalar şunlardır:
- Yeni türün kuruluşuna ilişkin belgelerin hazırlanması
- Tür değiştirme planının düzenlenmesi
- Gerekirse ara bilanço çıkarılması
- Tür değiştirme raporunun hazırlanması
- Şirketin sermaye ve özvarlıklarının tespit edilmesi
- Belgelerin ortakların incelemesine sunulması
- Genel kurulda tür değiştirme kararının alınması
- Tür değiştirmenin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi
- Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması
1.Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması
TTK m.184/1 uyarınca, tür değiştirme halinde yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır.
Örneğin;
- Anonim şirket limited şirkete dönüşüyorsa, limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır.
- Bu kapsamda yeni şirket sözleşmesi hazırlanır.
Ancak sermaye şirketlerinde;
- ortakların asgari sayısına ilişkin hükümler,
- ayni sermaye konulması,
- kurucuların şirket sözleşmesini imzalaması
gibi hükümler tür değiştirme işlemlerinde uygulanmaz.
2.Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi
Tür değiştirme işlemi yazılı bir plan aracılığıyla gerçekleştirilir. Bu plan, tür değiştirmenin temel esaslarını belirleyen en önemli belgedir.
Ancak plan tek başına tür değiştirmeyi gerçekleştirmek için yeterli değildir. Genel kurul tarafından onaylanması gerekir.
TTK m.185’e göre tür değiştirme planı şu unsurları içerir:
- Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanı
- Şirketin merkezi
- Yeni türe ilişkin ibare
- Yeni şirket türünün şirket sözleşmesi
- Ortakların tür değiştirme sonrasında sahip olacakları payların sayısı, türü ve tutarı
3.Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması
TTK m.184/2’ye göre bazı durumlarda ara bilanço hazırlanması gerekir.
Ara bilanço hazırlanmasını gerektiren durumlar:
- Son bilanço ile tür değiştirme raporu arasında 6 aydan fazla süre geçmiş olması
- Şirketin malvarlığında önemli değişikliklerin meydana gelmesi
Örneğin:
- faaliyet yılı zararının anormal artması
- büyük bir tesisin satılması
Ara bilanço hazırlanırken:
- fiziki envanter çıkarılması gerekmez,
- değerlemeler ticari defterlerdeki hareketlere göre güncellenir,
- amortisman ve karşılıklar dikkate alınır.
4.Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması
Şirketin yönetim organı, tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Bu raporun amacı, ortakları tür değiştirme hakkında bilgilendirmektir.
Tür değiştirme raporunda şu konular açıklanır:
- Tür değiştirmenin amacı ve sonuçları
- Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmesi
- Yeni şirket sözleşmesi
- Payların değişim oranı
- Ortaklara getirilen ek ödeme veya kişisel yükümlülükler
- Yeni türün ortaklar açısından doğuracağı yükümlülükler
Küçük ve Orta Ölçekli Şirketler İçin İstisna
Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayı varsa, tür değiştirme raporu hazırlanmasından vazgeçilebilir.
5.Şirketin Sermaye ve Özvarlığının Tespiti
Ticaret Sicili Yönetmeliği m.130’a göre tür değiştiren şirketin:
- sermayesinin ödenip ödenmediği
- sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığı
- şirket özvarlığının durumu
tespit edilmelidir.
Bu tespitler:
- Yeminli mali müşavir (YMM)
- Serbest muhasebeci mali müşavir (SMMM)
- veya şirket denetime tabi ise denetçi
tarafından raporlanır.
6.Belgelerin Ortakların İncelemesine Sunulması
Tür değiştiren şirket aşağıdaki belgeleri genel kuruldan en az 30 gün önce ortakların incelemesine sunar:
- Tür değiştirme planı
- Tür değiştirme raporu
- Son üç yılın finansal tabloları
- Varsa ara bilanço
Ortaklar:
- belgeleri inceleyebilir,
- belgelerin ücretsiz kopyasını talep edebilir.
Bu düzenlemenin amacı şeffaflık sağlamak ve ortakların bilinçli oy kullanmasını temin etmektir.
7.Tür Değiştirme Kararı ve Karar Nisapları
Tür değiştirme planı ve yeni şirket sözleşmesi genel kurul tarafından onaylanmalıdır.
Karar nisapları şirket türüne göre değişir :
Anonim Şirketlerde
- sermayenin 3/2’sini temsil eden oyların üçte ikisi
Limited Şirketlerde
- sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçü
Kooperatiflerde
- ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmesi
- mevcut oyların çoğunluğu
Kollektif ve Komandit Şirketlerde
- oybirliği
Ancak şirket sözleşmesi ile üçte iki çoğunluk da öngörülebilir.
Borsada işlem gören anonim şirketlerde ise farklı nisap uygulanır.
8.Tür Değiştirmenin Tescili ve İlanı
Tür değiştirme genel kurul kararıyla değil, ticaret siciline tescil ile hukuken geçerli hale gelir.
Bu nedenle şirket yönetim organı:
- tür değiştirme kararını
- yeni şirket sözleşmesini
ticaret siciline tescil ettirir.
Tescilden sonra tür değiştirme Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler
Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca tescil başvurusunda şu belgeler Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunulur:
- Tür değiştirme planı
- Genel kurul kararının noter onaylı örneği
- Tür değiştirme raporu (veya rapordan vazgeçildiğine dair belge)
- Son bilanço ve gerekiyorsa ara bilanço
- Yeni şirket türünün kuruluş belgeleri
- Sermaye ve özvarlık tespitine ilişkin YMM/SMMM veya denetçi raporu
- Şirket malvarlığının bulunduğu sicillere ilişkin beyan
- Gerekliyse Bakanlık veya resmi kurum izinleri
Tür Değiştirme Tescilinde Sicile Kaydedilen Bilgiler
Tescil sırasında aşağıdaki bilgiler ticaret siciline kaydedilir:
- Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki unvanı
- Tür değiştirme kararının tarihi
- Yeni şirket sözleşmesi
- Yeni türe ilişkin tescil edilmesi gereken diğer bilgiler
Tescil işlemi eski şirket türünün sicil kaydı üzerinden yapılır.
Tür değişikliği işlemleri hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.
