Yönetim Kurulu Karar Defteri Tutma Kuralları

Yönetim Kurulu Karar Defteri Nasıl Tutulur? (2026 Güncel Rehber)

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun aldığı kararlar, yalnızca toplantıda kabul edilmekle hukuki güvence altına alınmış olmaz. Bu kararların yönetim kurulu karar defterine usulüne uygun şekilde kaydedilmesi, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili ikincil düzenlemeler bakımından büyük önem taşır. Yönetim kurulu karar defteri, şirket yönetimine ilişkin kararların resmi kaynağı niteliğindedir ve olası denetimlerde veya hukuki uyuşmazlıklarda delil olarak kullanılabilir.

Bu rehberde, yönetim kurulu karar defterinin nasıl tutulacağını, hangi bilgilerin yer alması gerektiğini ve uygulamada dikkat edilmesi gereken hususları ayrıntılı olarak ele alıyoruz.

Yönetim Kurulu Karar Defteri Nedir?

Yönetim kurulu karar defteri; anonim şirketlerde yönetim kurulunun, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ise yöneticilerin şirket yönetimine ilişkin aldığı kararların kaydedildiği ticari bir defterdir. Bu defter ciltli ve sayfa numaralı olmalı; alınan kararlar tarih sırasıyla işlenmelidir.

Yönetim Kurulu Karar Defteri Tutmak Zorunlu mudur?

Evet.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının kaydedilmesi zorunludur. Limited şirketlerde ise ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulması tercih edilmezse, müdürler kurulunun kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebilir.

Yönetim Kurulu Karar Defterine Yazılması Gereken Bilgiler

Her karar kaydında aşağıdaki unsurlar bulunmalıdır:

• Şirket unvanı
• Karar tarihi
• Karar numarası
• Toplantı yeri
• Toplantıya katılan üyeler
• Gündem maddeleri
• Alınan kararın tam metni
• Oylama sonucu
• Muhalefet şerhleri (varsa)
• Toplantıya katılan üyelerin imzaları

Karar metinleri açık, tereddüde yer vermeyecek şekilde kaleme alınmalı; silinti ve kazıntı yapılmamalıdır.

Yönetim Kurulu Kararı Deftere Nasıl İşlenir?

Uygulamada izlenmesi gereken temel adımlar şunlardır:

1. Yönetim kurulu toplantısı yapılır veya TTK’daki yazılı karar (dolaştırma) usulü uygulanır.
2. Karar metni hazırlanır.
3. Karar, tarih ve sıra numarası verilerek deftere yazılır.
4. Toplantıya katılan üyeler kararı imzalar.
5. Muhalefet eden üye varsa şerhi karara eklenir.

Yazılı karar usulüyle alınan kararlarda, üyelerin imzaladığı karar metinleri deftere yapıştırılarak veya usulüne uygun şekilde eklenerek muhafaza edilir.

Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Karar Defteri Tutulabilir mi?

Evet.

Mevzuattaki düzenlemeler çerçevesinde belirlenen şartları sağlayan şirketler, yönetim kurulu karar defterini elektronik ortamda da tutabilir. Elektronik sistemde oluşturulan kayıtlar güvenli şekilde saklanmalı ve gerektiğinde ibraz edilebilmelidir.

Yönetim Kurulu Karar Defterinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Geçerli ve güvenilir bir kayıt sistemi için şu kurallara dikkat edilmelidir:

• Kararlar kronolojik sırayla yazılmalıdır.
• Her karara ayrı bir numara verilmelidir.
• Boş sayfa veya boş satır bırakılmamalıdır.
• Silinti ve kazıntı yapılmamalıdır.
• Muhalefet şerhleri eksiksiz yazılmalıdır.
• Tüm üyelerin imzaları tamamlanmalıdır.
• Defter güvenli şekilde saklanmalıdır.

Bu kurallara uyulmaması, özellikle ticari davalarda ispat sorunlarına ve şirket içi uyuşmazlıklara neden olabilir.

Yönetim Kurulu Karar Defteri İçin Noter Onayı

Fiziki olarak tutulan yönetim kurulu karar defterinin ilgili mevzuatta öngörülen açılış ve kapanış onaylarının süresinde yaptırılması gerekir. Elektronik ortamda tutulan defterler bakımından ise farklı usuller uygulanabilir.

Yönetim Kurulu Karar Defteri Örneği

Karar No: 2026/15

Karar Tarihi: 27.06.2026

Toplantı Yeri: Şirket Merkezi

Katılanlar: Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeler

Gündem: Şirket adına banka hesabı açılması.

Karar:

“Yapılan görüşmeler sonucunda, şirket adına gerekli bankalarda hesap açılmasına, internet bankacılığı hizmetlerinden yararlanılmasına ve bu işlemler için Yönetim Kurulu Başkanı’nın münferiden yetkilendirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.”

İmzalar

• Yönetim Kurulu Başkanı
• Üye
• Üye

Sık Yapılan Hatalar

Şirketlerde en çok karşılaşılan uygulama hataları şunlardır:

• Kararların deftere hiç işlenmemesi
• Karar numarası verilmemesi
• Eksik imza ile karar alınması
• Muhalefet şerhlerinin yazılmaması
• Kararların tarih sırasına göre kaydedilmemesi
• Noter tasdik süreçlerinin ihmal edilmesi

Altaş Kurumsal Danışmanlık ile Kurumsal Yönetim Desteği

Yönetim kurulu kararlarının doğru hazırlanması ve karar defterinin mevzuata uygun tutulması, şirket yönetiminin hukuki güvenliği açısından kritik öneme sahiptir.

Altaş Kurumsal Danışmanlık olarak;

• Yönetim kurulu kararlarının hazırlanması,
• Karar defteri uygulamaları,
• Genel kurul ve yönetim kurulu süreçlerinin yönetimi,
• Kurumsal yönetim danışmanlığı,
• Türk Ticaret Kanunu uyum çalışmaları

konularında uzman danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

Neden Altaş Kurumsal Danışmanlık?

25+ Yıllık Uzmanlık

Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku ve kurumsal yönetim alanındaki 25 yılı aşkın tecrübesi ve uzmanlığı.

Şirketler Hukuku Odaklı Yaklaşım

Şirket sözleşmeleri ve kurumsal yönetim yapılarını Şirketler Hukuku pernsipleri ile uyumlu şekilde tasarlıyoruz.

Uygulanabilir Sistemler

Sadece rapor hazırlamıyor, sistemin hayata geçirilmesini sağlıyoruz.

Sürdürülebilir Yönetim Modeli

Şirketinizi gelecek kuşaklara taşıyacak kurumsal altyapıyı oluşturuyoruz.

Türkiye Geneline Hizmet

Ankara merkezli ekibimiz ile Türkiye’nin her iline danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

Sık Sorulan Sorular

Yönetim kurulu karar defteri hangi şirketlerde zorunludur?

Anonim şirketlerde ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde zorunludur.

Yönetim kurulu kararı sonradan deftere yazılabilir mi?

Kararlar, alındıktan sonra gecikmeksizin ve kronolojik sıraya uygun şekilde deftere işlenmelidir.

Karar defterinde muhalefet şerhi yazılabilir mi?

Evet. Karara katılmayan yönetim kurulu üyesi, gerekçeli muhalefet şerhini karar metnine ekletebilir.

Yönetim kurulu karar defteri elektronik tutulabilir mi?

Evet. İlgili mevzuatın öngördüğü şartlar yerine getirildiğinde elektronik ortamda tutulması mümkündür.

Yönetim kurulu karar defteri, anonim şirketlerin kurumsal hafızasını oluşturan en önemli ticari defterlerden biridir. Kararların usulüne uygun olarak kaydedilmesi, hem Türk Ticaret Kanunu’na uyumun sağlanması hem de ileride doğabilecek hukuki uyuşmazlıklarda şirketin haklarının korunması açısından büyük önem taşır. Düzenli ve doğru tutulan bir karar defteri, güçlü kurumsal yönetimin temel unsurlarından biridir.

Altaş Kurumsal Danışmanlık

📍 Koç Kuleleri No:2/A Kat:3 Çankaya / Ankara

📞 0312 911 63 39

🌐 www.altaslar.com