Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Danışmanlığı

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Danışmanlığı

Bağımsız yönetim kurulu üyeliği danışmanlığı; şirketlerin yönetim kurullarında bağımsızlık, tarafsızlık, uzmanlık ve etkin karar alma kapasitesini güçlendirmek amacıyla yürütülen danışmanlık hizmetidir. Bağımsız yönetim kurulu üyesi yalnızca yönetim kuruluna eklenen bir kişi değildir. Doğru yapılandırıldığında bağımsız üye; çıkar çatışmalarının objektif biçimde değerlendirilmesine, risklerin daha erken fark edilmesine, yönetim kurulunun karar kalitesinin artırılmasına ve şirketin kurumsal yönetim yapısının güçlendirilmesine katkı sağlar.

Altaş Kurumsal Danışmanlık tarafından sunulan bağımsız yönetim kurulu üyeliği danışmanlığı kapsamında; şirketin mevcut yönetim yapısı, ortaklık ilişkileri, kurumsal yönetim ihtiyaçları, bağımsızlık kriterleri, aday profili ve yönetim kurulunun ihtiyaç duyduğu uzmanlık alanları birlikte değerlendirilir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Nedir?

Bağımsız yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulunda görev yapan ve şirket, hakim ortaklar, yöneticiler veya şirketle ilişkili diğer kişi ve kuruluşlarla olan bağlantıları nedeniyle karar bağımsızlığını etkileyebilecek ilişkilerden mümkün olduğunca uzak olması gereken üyedir. Bağımsızlık, yalnızca bir kişinin şirket ortağı olmaması anlamına gelmez. Bağımsız yönetim kurulu üyeliğinde;

• çıkar çatışmalarından uzaklık,

• şirketle ticari ilişkilerin değerlendirilmesi,

• geçmiş görev ve ilişkilerin incelenmesi,

• mesleki bilgi ve deneyim,

• karar verme özgürlüğü,

• şirket işlerine yeterli zaman ayırabilme,

• etik standartlar,

• yönetim kurulunda etkin şekilde görev yapabilme

gibi birçok unsur birlikte değerlendirilir. Özellikle SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında yer alan bağımsızlık kriterleri, bu değerlendirmenin belirli bir çerçevede yapılmasını gerektirir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Neden Önemlidir?

Yönetim kurulunun yalnızca şirket ortaklarından veya şirketin mevcut yöneticilerinden oluşması, bazı durumlarda karar süreçlerinde çıkar çatışması riskini artırabilir. Bağımsız üye, yönetim kurulunun karar süreçlerine dışarıdan ve daha objektif bir değerlendirme perspektifi kazandırabilir. Bağımsız üyenin şirket açısından sağlayabileceği başlıca katkılar şunlardır:

• Yönetim kurulu kararlarının objektif biçimde değerlendirilmesi

• Çıkar çatışmalarının daha görünür hale getirilmesi

• Risklerin erken fark edilmesi

• Finansal ve stratejik kararların sorgulanması

• Azınlık pay sahiplerinin menfaatlerinin gözetilmesi

• Kurumsal yönetim standartlarının geliştirilmesi

• Yönetim kurulunda farklı uzmanlıkların temsil edilmesi

• Yatırımcı güveninin güçlendirilmesi

• Şirketin kurumsal itibarının desteklenmesi

• Yönetim kurulunun karar kalitesinin yükseltilmesi

Bu katkıların ortaya çıkabilmesi için bağımsız üyenin yalnızca şeklen bağımsız olması yeterli değildir. Üyenin şirketin ihtiyaçlarıyla uyumlu, etkin ve yeterli yetkinliğe sahip olması gerekir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Danışmanlığı Nedir?

Bağımsız yönetim kurulu üyeliği danışmanlığı, şirketin ihtiyaçlarına uygun bağımsız yönetim kurulu yapısının oluşturulmasına yönelik profesyonel danışmanlık sürecidir. Bu hizmet yalnızca bağımsız yönetim kurulu üyesi adayı bulmaktan ibaret değildir. Danışmanlık sürecinde;

• şirketin mevcut yönetim yapısı,

• ortaklık ilişkileri,

• hakim ortaklık yapısı,

• yönetim kurulunun uzmanlık dağılımı,

• şirketin faaliyet alanı,

• kurumsal yönetim düzeyi,

• çıkar çatışması ihtimalleri,

• yatırımcı ilişkileri,

• şirketin büyüme hedefleri,

• yönetim kurulunun gelecekteki ihtiyaçları

birlikte değerlendirilir. Amaç, yalnızca bir yönetim kurulu koltuğunu doldurmak değil, şirketin karar alma mekanizmasına gerçek anlamda bağımsız bir bakış açısı kazandırmaktır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Seçiminde Nelere Dikkat Edilir?

Bağımsız yönetim kurulu üyesi seçilirken adayın yalnızca özgeçmişine bakılması yeterli değildir. Adayın;

• şirketle geçmiş ilişkileri,

• hakim ortaklarla ilişkileri,

• grup şirketleriyle bağlantıları,

• ticari ilişkileri,

• geçmişte üstlendiği görevler,

• danışmanlık faaliyetleri,

• mesleki uzmanlığı,

• yönetim kurulu deneyimi,

• zaman ayırma kapasitesi,

• çıkar çatışması ihtimali

ayrıntılı biçimde değerlendirilmelidir. Özellikle mevzuat kapsamında bağımsızlık kriterlerinin uygulanması gereken şirketlerde, adayın ilgili kriterlerin tamamını karşılayıp karşılamadığı ayrıca incelenmelidir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında bağımsız üye kriterleri arasında belirli sürelerde şirket veya ilişkili kuruluşlarla yönetici olarak çalışma, belirli oranların üzerinde pay sahipliği, önemli ticari ilişkiler, mesleki eğitim ve deneyim, Türkiye’de yerleşiklik ve şirkete yeterli zaman ayırabilme gibi hususlar bulunmaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olmak İçin Hangi Şartlar Aranır?

Bağımsız yönetim kurulu üyeliği bakımından aranacak şartlar, şirketin tabi olduğu mevzuata göre değerlendirilmelidir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında düzenlenen bağımsızlık kriterlerinde genel olarak;

• şirketle belirli nitelikte bağımlılık ilişkisi bulunmaması,

• şirket veya ilişkili taraflarla belirli nitelikte ticari ilişkilerin bulunmaması,

• gerekli mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olunması,

• görev gereklerini yerine getirebilecek mesleki yeterliliğin bulunması,

• güçlü etik standartlara ve mesleki itibara sahip olunması,

• şirket işlerine yeterli zaman ayrılabilmesi,

• belirlenen süre ve görev sınırlarına ilişkin şartların karşılanması

gibi kriterler dikkate alınmaktadır. Ancak bağımsız yönetim kurulu üyesi adayının uygunluğu her şirket bakımından ayrıca değerlendirilmelidir.

SPK Kapsamında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında belirli halka açık ortaklıklar bakımından uygulanması zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri bulunmaktadır. SPK tarafından şirketler belirli gruplara ayrılmakta ve uygulanması zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri şirketin tabi olduğu gruba göre belirlenmektedir. Bu nedenle her halka açık şirket açısından aynı bağımsız yönetim kurulu yapısının uygulanması gerektiği düşünülmemelidir. Şirketin hangi grupta bulunduğu, paylarının işlem gördüğü pazar, şirketin niteliği ve ilgili mevzuat birlikte değerlendirilmelidir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayısı

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında düzenlenen yapıda bağımsız üye sayısına ilişkin özel kurallar bulunmaktadır. İlgili düzenlemede yönetim kurulundaki bağımsız üye sayısının toplam üye sayısının üçte birinden az olmaması ve her durumda bağımsız üye sayısının ikiden az olmaması öngörülmektedir. Ancak bu kuralın hangi şirketler bakımından zorunlu olarak uygulanacağı, şirketin tabi olduğu kurumsal yönetim düzenlemeleri ve ilgili SPK sınıflandırması dikkate alınarak belirlenmelidir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin Görev Süresi

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresine ilişkin özel düzenleme bulunmaktadır. İlgili düzenlemeye göre bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup yeniden aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Ayrıca bağımsızlığın devamına ilişkin süre ve yeniden görev alma sınırları da ayrıca dikkate alınmalıdır. Bu nedenle görev süresi planlanırken yalnızca şirket esas sözleşmesine değil, şirketin tabi olduğu özel düzenlemelere de bakılması gerekir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin Şirket Ortaklarıyla İlişkisi

Bağımsızlık değerlendirmesinde şirket ortaklarıyla olan ilişkiler önemli bir yere sahiptir. Özellikle hakim ortaklarla, şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran kişilerle veya bunlarla bağlantılı tüzel kişilerle olan ilişkiler bağımsızlık bakımından incelenebilir. Adayın;

• pay sahipliği,

• oy hakları,

• imtiyazlı pay ilişkisi,

• aile bağları,

• yönetim görevleri,

• ticari ilişkileri

birlikte değerlendirilmelidir. Bağımsızlık yalnızca adayın doğrudan şirket ortağı olup olmadığına bakılarak belirlenmemelidir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ile Şirket Arasındaki Ticari İlişkiler

Adayın şirketle veya şirketin ilişkili taraflarıyla yaptığı ticari işlemler bağımsızlık değerlendirmesinde önem taşıyabilir. Özellikle adayın;

• şirkete danışmanlık vermesi,

• şirketten düzenli hizmet alması,

• şirkete hizmet sunması,

• grup şirketleriyle ticari ilişkiler yürütmesi

gibi durumlarda ilişkinin niteliği ve kapsamı ayrıca değerlendirilmelidir. Amaç, yönetim kurulu üyesinin kararlarını etkileyebilecek ekonomik bağımlılıkların önüne geçilmesidir.

Adayın Mesleki Uzmanlığı Neden Önemlidir?

Bağımsız yönetim kurulu üyesi yalnızca bağımsız olmakla kalmamalı, yönetim kuruluna değer katabilecek bilgi ve deneyime de sahip olmalıdır. Şirketin faaliyet alanına göre;

• finans,

• muhasebe,

• denetim,

• hukuk,

• strateji,

• teknoloji,

• üretim,

• uluslararası ticaret,

• risk yönetimi,

• sürdürülebilirlik

gibi alanlardan birinde uzmanlık gerekebilir. Örneğin teknoloji şirketinin ihtiyaç duyduğu bağımsız yönetim kurulu üyesi ile sanayi şirketinin ihtiyaç duyduğu bağımsız üyenin profili aynı olmayabilir. Bu nedenle bağımsız üye seçimi, şirketin stratejik ihtiyaçlarıyla birlikte ele alınmalıdır.

Aile Şirketlerinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği

Aile şirketlerinde bağımsız yönetim kurulu üyeliği, kurumsallaşma açısından önemli bir araç olabilir. Aile şirketlerinde;

• aile ilişkileri,

• ortaklık ilişkileri,

• yönetim ilişkileri,

• kuşak geçişi,

• profesyonel yöneticilerin konumu

aynı karar mekanizması içinde kesişebilir. Bağımsız bir yönetim kurulu üyesi, bu ilişkilerin daha sistematik biçimde yönetilmesine katkı sağlayabilir. Özellikle ikinci ve üçüncü kuşağa geçiş dönemlerinde bağımsız üyenin yönetim kuruluna kazandırılması, aile ile şirket arasındaki sınırların daha sağlıklı biçimde oluşturulmasına yardımcı olabilir.

Aile Anayasası ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği

Aile şirketlerinde bağımsız yönetim kurulu üyesi yapılanması, aile anayasası çalışmalarıyla birlikte ele alınabilir. Aile anayasasında;

• aile üyelerinin şirketteki rolleri,

• yönetim kurulu yapılanması,

• profesyonel yöneticilerin konumu,

• pay sahipliği,

• kuşak geçişi,

• yönetim ilkeleri

belirlenebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyeliği ise bu kurumsal yapının şirket yönetiminde daha etkin şekilde uygulanmasına katkı sağlayabilir.

Girişimlerde ve Yatırım Alan Şirketlerde Bağımsız Üye

Yatırım alan şirketlerde yönetim kurulunun yapısı, yatırımcı ile mevcut ortaklar arasındaki ilişkilerin yönetimi bakımından önem kazanabilir. Özellikle hızlı büyüyen girişimlerde kurucuların operasyonel kararları ile yönetim kurulunun stratejik gözetim fonksiyonunun birbirinden ayrılması gerekebilir. Bu aşamada bağımsız yönetim kurulu üyesi;

• yatırımcı beklentilerinin değerlendirilmesi,

• risklerin analiz edilmesi,

• finansal disiplin,

• stratejik planlama,

• kurumsal yönetim

alanlarında katkı sağlayabilir.

Halka Arz Hazırlığında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Halka arz hazırlığında bulunan şirketlerde kurumsal yönetim yapısının güçlendirilmesi önemli bir konudur. Bu süreçte;

• yönetim kurulunun yapısı,

• bağımsız üyeler,

• yönetim kurulu komiteleri,

• yatırımcı ilişkileri,

• iç kontrol,

• risk yönetimi,

• kamuyu aydınlatma,

• kurumsal yönetim raporlaması

gibi alanlar birlikte değerlendirilir. SPK tarafından belirli şirket grupları bakımından bağımsız üye adaylarının Kurul görüşüne sunulmasına ilişkin özel başvuru süreci de bulunmaktadır. İlgili şirketlerde yönetim kurulunun bağımsız üye aday listesini belirli süreler içinde Kurula iletmesi gerekmektedir. Bu nedenle halka arz hazırlığında bağımsız üyelik yalnızca insan kaynakları veya aday seçimi konusu olarak görülmemelidir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Aday Değerlendirme Süreci

Sağlıklı bir aday değerlendirme süreci belirli aşamalardan oluşmalıdır.

Şirket İhtiyacının Belirlenmesi

Öncelikle şirketin neden bağımsız yönetim kurulu üyesine ihtiyaç duyduğu belirlenir.

İhtiyaç;

• mevzuat,

• halka arz,

• yatırım süreci,

• kurumsallaşma,

• risk yönetimi,

• aile şirketi yapılanması,

• yönetim kurulunun uzmanlık ihtiyacı

kaynaklı olabilir.

Yönetim Kurulu Yetkinlik Analizi

Mevcut yönetim kurulunun bilgi, deneyim ve uzmanlık alanları incelenir. Eksik kalan alanlar belirlenerek yeni bağımsız üyeden beklenen yetkinlikler ortaya konulur.

Aday Profilinin Belirlenmesi

Şirketin ihtiyaçlarına uygun bağımsız yönetim kurulu üyesi profili oluşturulur. Adayın yalnızca akademik veya mesleki geçmişi değil, yönetim kurulu ortamında çalışabilme kapasitesi de dikkate alınır.

Bağımsızlık İncelemesi

Adayın şirketle ve ilişkili taraflarla olan bağlantıları incelenir. Mevzuat kapsamında bağımsızlık kriterleri uygulanıyorsa ilgili şartların tamamı ayrıca kontrol edilir.

Çıkar Çatışması Analizi

Adayın mevcut ticari ilişkileri, geçmiş görevleri ve diğer profesyonel bağlantıları değerlendirilir.

Yönetim Kuruluna Uyum Değerlendirmesi

Adayın mevcut yönetim kurulu üyeleriyle birlikte etkin çalışıp çalışamayacağı değerlendirilir. Amaç yalnızca bağımsız bir profil oluşturmak değil, etkin çalışan bir yönetim kurulu meydana getirmektir.

Bağımsız Üye Seçiminde Yapılan Hatalar

Bağımsız yönetim kurulu üyesi belirlenirken sık karşılaşılan bazı hatalar vardır.

• Bunlardan biri, yalnızca adayın özgeçmişine bakılmasıdır.
• Diğer bir hata, bağımsızlığın yalnızca ortaklık ilişkisi üzerinden değerlendirilmesidir.

Ayrıca;

• ticari ilişkilerin yeterince incelenmemesi,

• geçmiş görevlerin dikkate alınmaması,

• grup şirketleriyle bağlantıların gözden kaçırılması,

• çıkar çatışmalarının analiz edilmemesi,

• adayın şirkete ayırabileceği zamanın değerlendirilmemesi,

• şirketin gerçek ihtiyacının belirlenmemesi

de önemli riskler yaratabilir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulundaki Rolü

Bağımsız üyenin görevi yalnızca yönetim kurulu toplantılarına katılmak değildir. Etkin bir bağımsız üye;

• yönetim kuruluna soru sorar,

• yönetimin sunduğu bilgileri değerlendirir,

• riskleri sorgular,

• gerektiğinde farklı görüş ortaya koyar,

• çıkar çatışmalarını gündeme getirir,

• stratejik kararları değerlendirir,

• şirketin uzun vadeli menfaatlerini gözetir.

Ancak bağımsızlık, her karara karşı çıkmak anlamına gelmez. Gerçek bağımsızlık, kararın şirket açısından doğru olup olmadığını objektif biçimde değerlendirebilme kapasitesidir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Komiteleri

Kurumsal yönetim yapısında yönetim kurulu komiteleri önemli bir işlev üstlenebilir. Şirketin tabi olduğu düzenlemelere göre;

• Denetim Komitesi,

• Kurumsal Yönetim Komitesi,

• Riskin Erken Saptanması Komitesi

gibi komiteler gündeme gelebilir. Bağımsız üyelerin bu komitelerdeki rolü, şirketin kurumsal yönetim yapısına göre ayrıca değerlendirilmelidir. Özellikle halka açık şirketlerde SPK’nın kurumsal yönetim düzenlemeleri ve ilgili zorunlu ilkeler dikkate alınmalıdır.

Bağımsız Üye ile Bağımsız Denetçi Aynı Şey midir?

Hayır. Bağımsız yönetim kurulu üyesi ile bağımsız denetçi farklı görev ve sorumluluklara sahiptir. Bağımsız yönetim kurulu üyesi şirketin yönetim kurulunda görev yapan bir yönetim organı üyesidir. Bağımsız denetçi ise finansal tabloların ve ilgili finansal bilgilerin mevzuat ve denetim standartları çerçevesinde denetlenmesine yönelik bağımsız denetim faaliyetini yürütür. Bu iki kavram birbirinin yerine kullanılmamalıdır.

Bağımsız Üye ile İcrada Görevli Olmayan Üye Arasındaki Fark

Her bağımsız yönetim kurulu üyesi icrada görevli olmayan üyeler arasında yer alırken, her icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi bağımsız değildir. İcrada görevli olmayan üye şirketin günlük faaliyetlerinde görev almayan yönetim kurulu üyesidir. Bağımsız üye ise bunun yanında ilgili mevzuatta öngörülen bağımsızlık kriterlerini de karşılamalıdır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri bu ayrımı açık biçimde ortaya koymaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Danışmanlığı Kapsamında Sunulan Hizmetler

Altaş Kurumsal Danışmanlık tarafından yürütülebilecek danışmanlık çalışmaları şirketin ihtiyaçlarına göre şekillendirilebilir. Başlıca çalışma alanları şunlardır:

• Bağımsız üye ihtiyacının analiz edilmesi

• Yönetim kurulu yapısının değerlendirilmesi

• Bağımsız üye profilinin oluşturulması

• Aday kriterlerinin belirlenmesi

• Bağımsızlık kriterlerinin incelenmesi

• Çıkar çatışması değerlendirmesi

• Aday özgeçmişlerinin kurumsal ihtiyaç bakımından değerlendirilmesi

• Yönetim kurulu yetkinlik analizi

• Komite yapılanmasının değerlendirilmesi

• Kurumsal yönetim yapısının incelenmesi

• Halka arz hazırlığında yönetim kurulu yapısının değerlendirilmesi

• Aile şirketlerinde bağımsız yönetim kurulu yapısının oluşturulması

• Yatırım alan şirketlerde yönetim kurulu yapılanmasının değerlendirilmesi

• Yönetim kurulu çalışma sisteminin geliştirilmesi

Hizmetin kapsamı, şirketin hukuki yapısı, ortaklık yapısı, faaliyet alanı ve tabi olduğu mevzuata göre belirlenir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Danışmanlığının Şirketlere Katkıları

Doğru yapılandırılmış bir bağımsız yönetim kurulu sistemi şirkete birçok açıdan katkı sağlayabilir.

Daha Objektif Kararlar

Bağımsız bir bakış açısı, yönetim kurulunun kararlarını farklı perspektiflerden değerlendirmesine yardımcı olabilir.

Çıkar Çatışmalarının Yönetimi

Şirket ile ortaklar, yöneticiler veya ilişkili taraflar arasındaki potansiyel çıkar çatışmalarının daha görünür hale gelmesine katkı sağlayabilir.

Risk Yönetimi

Finansal, hukuki, stratejik ve operasyonel risklerin yönetim kurulunda daha etkin şekilde değerlendirilmesini destekleyebilir.

Kurumsal Yönetim

Şirketin kişilere bağlı karar alma anlayışından daha sistematik bir yönetim modeline geçişine katkı sağlayabilir.

Yatırımcı Güveni

Özellikle yatırım alan veya halka arz hedefleyen şirketlerde kurumsal yönetim yapısının güçlendirilmesi yatırımcı güveni açısından önem taşıyabilir.

Neden Altaş Kurumsal Danışmanlık?

Bağımsız yönetim kurulu üyeliği yalnızca bir adayın seçilmesi olarak değerlendirilmemelidir.

Şirketin;

• ortaklık yapısının,

• yönetim kurulu organizasyonunun,

• kurumsal yönetim seviyesinin,

• ticari ilişkilerinin,

• şirketler hukuku bakımından durumunun,

• gelecekteki stratejik hedeflerinin

birlikte değerlendirilmesi gerekir. 

Altaş Kurumsal Danışmanlık, Şirketler Hukuku ve Ticaret Hukuku uyum danışmanlığı, yönetim kurulu yapılanması, kurumsal yönetim, aile şirketleri ve şirketlerin yeniden yapılandırılması gibi alanlardaki deneyimiyle bağımsız yönetim kurulu üyeliği süreçlerinin şirketin genel kurumsal yapısı içinde değerlendirilmesine katkı sağlamaktadır. Amaç yalnızca bağımsız bir isim belirlemek değil, şirketin yönetim kuruluna gerçek anlamda değer katabilecek bir yapı oluşturmaktır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Danışmanlığı Hangi Şirketler İçin Uygundur?

Bu hizmet özellikle;

• halka açık şirketler,

• halka arz hazırlığındaki şirketler,

• kurumsallaşan aile şirketleri,

• yatırım alan girişimler,

• hızlı büyüyen şirketler,

• grup şirketleri,

• holding yapıları,

• profesyonel yönetim modeline geçmek isteyen şirketler,

• yönetim kurulunu yeniden yapılandıran şirketler,

• kurumsal yönetim standartlarını yükseltmek isteyen şirketler

için önem taşıyabilir.

Ancak hizmetin gerekliliği ve kapsamı her şirketin kendi yapısı incelenerek belirlenmelidir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Seçiminde Kurumsal Yaklaşım

Bağımsız üye seçiminin başarılı olması için üç unsur birlikte değerlendirilmelidir:

Mevzuata uygunluk: Adayın şirketin tabi olduğu düzenlemelerdeki bağımsızlık kriterlerini karşılaması.

Yetkinlik: Adayın şirketin faaliyet alanı ve yönetim kurulu ihtiyaçları bakımından yeterli bilgi ve deneyime sahip olması.

Uyum: Adayın yönetim kurulunun çalışma kültürüne ve şirketin stratejik ihtiyaçlarına uygun şekilde katkı sağlayabilmesi.

Bu üç unsurdan yalnızca birinin bulunması yeterli değildir.

Mevzuata uygun ancak şirketin ihtiyacına cevap vermeyen bir aday yeterli olmayabilir. Çok deneyimli ancak bağımsızlık kriterlerini karşılamayan bir aday da uygun değildir.

Dolayısıyla bağımsız yönetim kurulu üyeliği, mevzuat + yetkinlik + gerçek bağımsızlık + şirket ihtiyacı birlikte değerlendirilerek yapılandırılmalıdır.

Sık Sorulan Sorular

1. Bağımsız yönetim kurulu üyesi nedir?

Bağımsız yönetim kurulu üyesi, ilgili mevzuatta öngörülen bağımsızlık kriterlerini karşılayan ve yönetim kurulunda kararlarını şirket ve tüm pay sahiplerinin menfaatlerini gözeterek bağımsız şekilde oluşturması beklenen üyedir.

2. Bağımsız yönetim kurulu üyesi ne iş yapar?

Yönetim kurulu toplantılarına katılır, şirketin stratejik kararlarını değerlendirir, riskleri sorgular, çıkar çatışmalarını gözetir ve yönetim kuruluna bağımsız bir bakış açısı kazandırır.

3. Her anonim şirket bağımsız yönetim kurulu üyesi bulundurmak zorunda mıdır?

Hayır. Bağımsız yönetim kurulu üyeliğinin zorunluluğu şirketin tabi olduğu mevzuata ve özellikle sermaye piyasası düzenlemeleri kapsamındaki durumuna göre belirlenir.

4. Bağımsız yönetim kurulu üyesi hangi şirketlerde zorunludur?

SPK’nın zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında bulunan belirli halka açık ortaklıklarda bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin zorunluluklar bulunmaktadır. Şirketin tabi olduğu grup ve ilgili düzenlemeler ayrıca incelenmelidir.

5. Bağımsız yönetim kurulu üyesi kaç kişi olmalıdır?

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında uygulanan yapıda bağımsız üye sayısı toplam yönetim kurulu üye sayısının üçte birinden az olamaz ve her durumda ikiden az olamaz. Hangi şirketlerde bu kuralın zorunlu uygulanacağı ayrıca değerlendirilmelidir.

6. Bağımsız yönetim kurulu üyesinin görev süresi ne kadardır?

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup yeniden aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. İlgili diğer süre sınırları da ayrıca dikkate alınmalıdır.

7. Bağımsız yönetim kurulu üyesi şirket ortağı olabilir mi?

Bağımsızlık kriterleri bakımından belirli pay sahipliği sınırları ve ilişkiler dikkate alınır. Bu nedenle adayın pay sahipliği durumu somut olarak incelenmelidir.

8. Bağımsız yönetim kurulu üyesi şirketten ücret alabilir mi?

Evet. Yönetim kurulu üyeliği kapsamında ücret veya huzur hakkı ödenmesi mümkündür. Ancak ücret ilişkisinin bağımsızlığı etkileyip etkilemediği, tabi olunan düzenlemeler çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.

9. Bağımsız yönetim kurulu üyesi danışmanlık yapabilir mi?

Adayın veya üyenin şirkete sunduğu danışmanlık hizmetleri bağımsızlık kriterleri bakımından önem taşıyabilir. Özellikle SPK kapsamındaki şirketlerde ilgili düzenlemeler dikkate alınmalıdır.

10. Bağımsız yönetim kurulu üyesi aynı zamanda şirket çalışanı olabilir mi?

Bağımsızlık kriterleri nedeniyle şirketle mevcut veya geçmiş istihdam ilişkilerinin niteliği önem taşır. SPK düzenlemelerinde belirli dönemlere ilişkin özel kriterler bulunmaktadır.

11. Bağımsız yönetim kurulu üyesi aile şirketlerinde görev yapabilir mi?

Evet. Ancak aile üyeleri, hakim ortaklar ve şirketle ilişkili kişilerle olan bağların bağımsızlık bakımından değerlendirilmesi gerekir.

12. Bağımsız yönetim kurulu üyesi ile bağımsız denetçi aynı kişi olabilir mi?

Bu konu şirketin tabi olduğu mevzuat ve kişinin şirketle diğer ilişkileri çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir. Bağımsız yönetim kurulu üyeliği ile bağımsız denetim aynı görev değildir.

13. Bağımsız yönetim kurulu üyesi yönetimde görev alabilir mi?

Bağımsız üyenin temel fonksiyonu yönetim kurulunda bağımsız ve objektif karar verme katkısı sağlamaktır. Günlük icra faaliyetlerine dahil olup olamayacağı ilgili mevzuat ve şirket yapısı bakımından değerlendirilmelidir.

14. Bağımsız yönetim kurulu üyesi yönetim kurulu başkanı olabilir mi?

Bu konu şirketin tabi olduğu mevzuat, yönetim kurulu yapılanması ve bağımsızlık hükümleri çerçevesinde değerlendirilmelidir.

15. Bağımsız yönetim kurulu üyesi hangi komitelerde görev alabilir?

Şirketin tabi olduğu kurumsal yönetim düzenlemelerine göre denetim, kurumsal yönetim ve riskin erken saptanması gibi komitelerde görev alabilir. Komite yapısı şirketin durumuna göre belirlenir.

16. Bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimi nasıl yapılır?

Şirketin tabi olduğu mevzuata göre aday belirleme, değerlendirme, gerekli kurul ve komite süreçleri ile genel kurul seçimi gibi aşamalar söz konusu olabilir.

17. SPK bağımsız yönetim kurulu adaylarını inceler mi?

Belirli şirket grupları bakımından bağımsız yönetim kurulu adaylarının SPK’nın görüşüne sunulmasına ilişkin süreç bulunmaktadır. Yönetim kurulunun aday listesini belirli süreler içinde Kurula iletmesi gereken durumlar vardır.

18. Bağımsız yönetim kurulu üyeliği halka arz için gerekli midir?

Halka arz sürecinde şirketin tabi olduğu sermaye piyasası ve kurumsal yönetim düzenlemeleri nedeniyle yönetim kurulu yapısı önem taşır. Ancak bağımsız üyeliğe ilişkin gereklilik şirketin durumuna göre ayrıca belirlenmelidir.

19. Bağımsız yönetim kurulu üyeliği danışmanlığı hangi hizmetleri kapsar?

Şirket ihtiyacının belirlenmesi, yönetim kurulu yapısının incelenmesi, aday profilinin oluşturulması, bağımsızlık kriterlerinin değerlendirilmesi, çıkar çatışması analizleri ve kurumsal yönetim yapısının değerlendirilmesi gibi çalışmalar danışmanlık kapsamında ele alınabilir.

20. Bağımsız yönetim kurulu üyeliği danışmanlığı neden alınmalıdır?

Doğru bağımsız üyenin belirlenmesi yalnızca özgeçmiş değerlendirmesi değildir. Şirketin ortaklık yapısı, yönetim kurulu, mevzuat yükümlülükleri, çıkar çatışmaları ve stratejik ihtiyaçlarının birlikte değerlendirilmesi gerekir. Danışmanlık bu sürecin daha sistematik yürütülmesine yardımcı olabilir.

Özetle ;

Bağımsız yönetim kurulu üyeliği, modern kurumsal yönetim anlayışının önemli unsurlarından biridir. Ancak bağımsız üyeliğin gerçek değerinin ortaya çıkabilmesi için yalnızca mevzuata uygun bir atama yapılması yeterli değildir.

Doğru bağımsız üyenin belirlenmesi için şirketin ortaklık yapısı, yönetim kurulu kompozisyonu, faaliyet alanı, kurumsal yönetim düzeyi, çıkar çatışmaları ve stratejik hedefleri birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle halka açık şirketlerde ve SPK’nın kurumsal yönetim düzenlemelerine tabi yapılarda bağımsız üyelik, belirli hukuki kriterler ve süreçler çerçevesinde ele alınmalıdır.

Aile şirketleri, yatırım alan girişimler, kurumsallaşma sürecindeki işletmeler ve halka arz hazırlığındaki şirketlerde ise bağımsız yönetim kurulu üyeliği, şirketin yönetim kalitesini ve karar alma süreçlerini güçlendiren stratejik bir araç olarak değerlendirilebilir.

Altaş Kurumsal Danışmanlık, bağımsız yönetim kurulu üyeliği süreçlerini yalnızca aday seçimi olarak değil; Şirketler Hukuku, Ticaret Hukuku, kurumsal yönetim, ortaklık yapısı ve yönetim kurulu organizasyonu ile birlikte ele almaktadır.