Çıplak Payların Devri

Anonim Şirkette Senede Bağlanmamış Olan Çıplak Payların Devri

Anonim şirketlerde paylar her zaman pay senedine bağlanmış olmayabilir. Herhangi bir pay senediyle temsil edilmeyen bu paylar uygulamada çıplak pay olarak adlandırılır. Çıplak payların devri, pay senedine bağlanmış nama veya hamiline yazılı payların devrinden farklı bir usule tabidir. Türk Ticaret Kanunu’nda çıplak payların devrine ilişkin ayrıntılı ve özel bir düzenleme bulunmadığından, uygulamada alacağın devrine ilişkin hükümlerden yararlanılmaktadır.

Bu nedenle anonim şirkette çıplak pay devrinde yazılı pay devir sözleşmesi, şirket kayıtlarının güncellenmesi ve pay sahipliğinin şirkete karşı ileri sürülebilmesi bakımından pay defteri kaydı özellikle önem taşır.

Çıplak Pay Nedir?

Çıplak pay, herhangi bir pay senedine bağlanmamış anonim şirket payıdır. Anonim şirket sermayesi paylara bölünmüş olmakla birlikte, şirketin bütün payları için mutlaka pay senedi bastırılması zorunlu değildir. Pay senedi bastırılmamış paylar, uygulamada çıplak pay olarak ifade edilir.

Çıplak payın, pay senedinden farklı bir hukuki konumu vardır. Çünkü ortada ciro edilecek veya zilyetliği devredilecek bir kıymetli evrak bulunmaz. Bu nedenle çıplak payın devrinde pay senetlerinin devrine ilişkin ciro ve teslim mekanizması uygulanmaz.

Çıplak Pay Devri Nasıl Yapılır?

Çıplak payın devri kural olarak yazılı bir devir sözleşmesiyle gerçekleştirilir. Uygulamada pay sahibi ile payı devralacak kişi arasında bir çıplak pay devir sözleşmesi hazırlanır ve imzalanır. Bu sözleşmede özellikle;

• Anonim şirketin unvanı,
• Şirket sermayesi,
• Devredilen payların miktarı,
• Payların nominal değeri,
• Devreden ve devralanın bilgileri,
• Devir bedeli,
• Devir tarihi,
• Payların varsa ödenmemiş sermaye borçları,
• Tarafların hak ve yükümlülükleri

açıkça belirtilmelidir. Çıplak payların devrinde öğretide ve uygulamada alacağın devrine ilişkin hükümlere başvurulmaktadır. Türk Borçlar Kanunu’ndaki alacağın devrine ilişkin düzenlemeler bakımından yazılı şekil önem taşır. Ticaret Bakanlığı anonim şirket pay devir rehberi de anonim şirket pay devirlerinin limited şirketlerdeki gibi zorunlu noter ve genel kurul onayı sürecine tabi olmadığını ortaya koymaktadır.

Çıplak Pay Devir Sözleşmesi Noterde Yapılmak Zorunda mı?

Hayır. Anonim şirkette pay senedine bağlanmamış çıplak payların devrinde, limited şirketlerde olduğu gibi kanundan kaynaklanan genel bir noter onayı zorunluluğu bulunmamaktadır. Bu nedenle çıplak pay devrinin geçerli olabilmesi için devir sözleşmesinin noter huzurunda düzenlenmesi veya imzaların noter tarafından onaylanması kural olarak şart değildir. Bu husus, anonim şirket pay devri ile limited şirket esas sermaye payı devri arasındaki önemli farklardan biridir. Limited şirketlerde TTK m. 595 uyarınca yazılı devir sözleşmesi ve imzaların noterce onanması gerekirken, anonim şirketlerde çıplak paylar bakımından böyle bir genel şekil şartı bulunmamaktadır. Ancak tarafların ispat kolaylığı, kimlik doğrulaması ve işlem güvenliği açısından sözleşmeyi noterde düzenlemeyi tercih etmeleri mümkündür.

Çıplak Pay Devrinde Pay Defteri Kaydı Gerekli midir?

Pay defteri kaydı, özellikle devrin şirkete karşı ileri sürülmesi ve şirket tarafından yeni pay sahibinin tanınması bakımından büyük önem taşır. TTK m. 499 uyarınca anonim şirket pay defterine, nama yazılı pay sahipleri ile çıplak pay sahipleri ve intifa hakkı sahipleri kaydedilir. Şirketle pay sahibi arasındaki ilişkide pay defterindeki kayıt önemli bir ispat ve tanıma işlevi görür. Bu nedenle çıplak payın devri gerçekleştirildikten sonra, devralanın şirket yönetimine başvurarak pay defterindeki kaydın güncellenmesini istemesi gerekir. Uygulamada devir sözleşmesinin bir örneği şirkete sunularak pay defterindeki kaydın devralan adına yapılması sağlanır. Eski uygulama ve öğretide de çıplak pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmesi bakımından pay defteri kaydına özel önem verilmektedir.

Pay Defterine Kayıt Yapılmadan Çıplak Pay Devri Geçerli midir?

Bu soruda iki farklı ilişkiyi birbirinden ayırmak gerekir.

• Devreden ile devralan arasındaki ilişki bakımından yazılı devir işlemi esas alınır.
• Buna karşılık şirket ile devralan arasındaki pay sahipliği ilişkisinde pay defteri kaydı büyük önem taşır.

Dolayısıyla “pay defterine kayıt yapılmadıysa devir kesinlikle yok hükmündedir” şeklinde genelleme yapmak doğru değildir. Bunun yerine;

Devir sözleşmesi taraflar arasındaki devri sağlar; pay defteri kaydı ise devralanın şirket karşısındaki pay sahipliği durumunun belirlenmesinde önem taşır.

şeklinde bir ayrım yapılması daha isabetlidir.

Çıplak Pay Devrinde Diğer Ortakların Onayı Gerekir mi?

Kural olarak hayır. Anonim şirketlerde pay devri, limited şirketlerdeki gibi genel kurul onayına bağlanmış değildir. TTK m. 490’da nama yazılı payların kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebileceği kabul edilmiştir. Bu nedenle sırf anonim şirket payı devrediliyor diye diğer pay sahiplerinin ayrıca izin vermesi gerektiği söylenemez. Ancak şirket esas sözleşmesinde kanunun izin verdiği ölçüde pay devrine ilişkin özel sınırlamalar bulunuyorsa, somut işlem ayrıca değerlendirilmelidir.

Anonim Şirket Esas Sözleşmesi Çıplak Pay Devrini Sınırlandırabilir mi?

Burada payın hukuki niteliği ve esas sözleşmenin hükümleri birlikte değerlendirilmelidir. Nama yazılı payların devrinde TTK m. 490 ve devamındaki bağlam hükümleri önem taşır. Kanun veya esas sözleşmede öngörülen sınırlamalar, özellikle nama yazılı paylar bakımından devrin şirket tarafından tanınması konusunda sonuç doğurabilir. Bu nedenle çıplak pay devrinde;

1. Payın niteliği,
2. Pay bedelinin tamamen ödenip ödenmediği,
3. Esas sözleşmenin pay devrine ilişkin hükümleri,
4. Şirketin halka açık olup olmadığı,
5. Payların borsaya kote olup olmadığı

ayrıca incelenmelidir. Dolayısıyla “anonim şirkette bütün çıplak paylar hiçbir koşul olmaksızın serbestçe devredilir” şeklindeki bir ifade her somut olay için doğru değildir.

Bedeli Tamamen Ödenmemiş Çıplak Pay Devredilebilir mi?

Bu konu özel dikkat gerektirir. Çıplak payın devri sırasında paya ilişkin sermaye borcunun tamamının ödenmiş olup olmadığı belirlenmelidir. Çünkü payın devri yalnızca mevcut ortaklık haklarının aktarılmasından ibaret olmayabilir; henüz ödenmemiş sermaye borcunun kimin tarafından yerine getirileceği de önem taşır. Bu nedenle devir sözleşmesinde;

• Payın nominal değeri,
• Ödenmiş sermaye tutarı,
• Ödenmemiş sermaye tutarı,
• Kalan sermaye borcunun kime ait olduğu

açıkça gösterilmelidir. Özellikle kuruluş veya sermaye artırımı sırasında taahhüt edilmiş ve henüz tamamen ödenmemiş paylarda, devir işleminin sermaye borcu bakımından sonuçları ayrıca değerlendirilmelidir.

Çıplak Pay Devrinin Ticaret Siciline Tescili Gerekir mi?

Kural olarak hayır. Anonim şirket pay devirleri, limited şirket pay devirlerinden farklı olarak genel bir ticaret sicili tescil ve ilan prosedürüne tabi değildir. Ticaret Bakanlığı’nın sermaye şirketlerinde pay devrine ilişkin rehberinde de anonim şirketlerde pay devrinin istisnai durumlar dışında tescil ve ilana tabi olmadığı belirtilmektedir. Bu nedenle çıplak payın devredilmesi nedeniyle normal şartlarda ticaret sicilinde ayrıca pay devri tescil işlemi yapılması gerekmez. Ancak pay devrinin sonucunda ticaret siciline tescili gereken başka bir durum ortaya çıkıyorsa, bu işlem ayrıca değerlendirilmelidir.

Çıplak Pay Devri İçin Yönetim Kurulu Kararı Gerekir mi?

Her devir için zorunlu değildir. Çıplak pay devrinin sırf anonim şirkette gerçekleşmesi nedeniyle her durumda yönetim kurulunun ayrıca “pay devrini onaylayan” bir karar alması gerektiği söylenemez. Bununla birlikte yönetim kurulunun;

• Pay defterine gerekli kaydı yapması,
• Şirket kayıtlarını güncellemesi,
• Esas sözleşmedeki özel düzenlemeleri uygulaması,
• Kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan bir sınırlama varsa bunu değerlendirmesi

gerekebilir. Dolayısıyla uygulamada yönetim kurulu kararı alınması ile pay devrinin geçerlilik şartı birbirinden ayrılmalıdır. Esas sözleşmede açıkça yönetim kurulunun belirli bir işlem yapması öngörülmüşse, ilgili hüküm ayrıca dikkate alınmalıdır.

Çıplak Pay Devri Pay Defterine Nasıl İşlenir?

Pay defterine kayıt sırasında devralanın pay sahipliğini açıkça gösterecek bilgilerin işlenmesi gerekir. TTK m. 499 kapsamında pay defterinde pay sahibinin;

• Adı ve soyadı veya ticaret unvanı,
• Adresi,
• Sahip olduğu payların itibari değerleri,
• Payların sayısı,
• Payların türü

gibi bilgilerin takip edilmesi gerekir. Devir gerçekleştiğinde eski pay sahibinin kaydı ve yeni pay sahibinin kaydı şirket kayıtları bakımından güncellenmelidir. Pay defterindeki kayıtların gerçeği yansıtması, özellikle genel kurul çağrısı, oy kullanma, kâr payı ve diğer pay sahipliği haklarının kullanımında önem taşır.

2026’da Pay Defteri Elektronik Olarak Tutulabilir mi?

Evet. Hatta bazı şirketler bakımından elektronik tutulması zorunludur. Elektronik Ticari Defter Sistemi’ne ilişkin düzenlemeler kapsamında 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilerek kurulan tüm şirketlerin pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortamda tutması zorunludur. Ticaret Bakanlığı ayrıca belirli şirketler bakımından ETDS’ye geçiş için 1 Ocak 2026 tarihini esas almıştır. Bu nedenle 2026 yılında yeni kurulan anonim şirketlerde çıplak pay devrinin pay defterine işlenmesi, fiziksel defter yerine elektronik ticari defter sistemi üzerinden gerçekleştirilebilir. Bu durum çıplak pay devrinin esasını değiştirmemekte, şirket kayıtlarının tutulma yöntemini değiştirmektedir.

Çıplak Pay Devir Sözleşmesinde Neler Bulunmalıdır?

Uygulamada güvenli bir çıplak pay devir sözleşmesinde en azından şu hususların bulunması faydalıdır:

Taraf bilgileri

Devreden ve devralanın;

• Adı ve soyadı veya unvanı,
• T.C. kimlik veya vergi kimlik bilgileri,
• Adresi,
• Temsilci bilgileri

açıkça yazılmalıdır.

Şirket bilgileri

• Şirket unvanı,
• Ticaret sicil numarası,
• MERSİS numarası,
• Merkez adresi

belirtilmelidir.

Devredilen paylar

• Pay adedi,
• Nominal değer,
• Sermaye oranı,
• Payların niteliği,
• Ödenmiş ve ödenmemiş sermaye tutarı

açıkça gösterilmelidir.

Devir bedeli

Payların hangi bedel karşılığında devredildiği ve bedelin hangi tarihte ve hangi yöntemle ödeneceği belirtilmelidir.

Pay defteri kaydı

Devir sonrasında şirketten pay defteri kaydının güncellenmesinin talep edileceğine ilişkin düzenleme yapılabilir.

Beyan ve taahhütler

Pay üzerinde rehin, haciz, intifa hakkı veya başka bir hukuki sınırlama bulunup bulunmadığı açıkça düzenlenmelidir.

Çıplak Pay Devri ile Pay Senedi Devri Arasındaki Farklar

Buradaki tablo genel çerçeveyi göstermektedir. Özellikle nama yazılı paylarda kanuni veya esas sözleşmesel devir sınırlamaları bulunabileceğinden somut olay ayrıca incelenmelidir. 

Çıplak Pay Devri ile Limited Şirket Pay Devri Arasındaki Fark Nedir?

Bu iki işlem sıklıkla birbirine karıştırılmaktadır.

Anonim şirkette çıplak pay devri

Kural olarak;

• Yazılı devir işlemi yapılır,
• Noter zorunluluğu bulunmaz,
• Genel kurul onayı aranmaz,
• Ticaret siciline pay devri tescil edilmez,
• Şirket kayıtları ve pay defteri güncellenir.

Limited şirkette esas sermaye payı devri

Kural olarak;

• Yazılı devir sözleşmesi yapılır,
• İmzalar noter tarafından onanır,
• Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı gerekir,
• Ticaret siciline tescil ve ilan süreci bulunur.

Çıplak Pay Devri İçin Yönetim Kuruluna Başvuru Nasıl Yapılır?

Devir sözleşmesi imzalandıktan sonra devralanın şirkete yazılı başvuru yapması uygulamada önemlidir. Başvuruda;

“Şirketiniz sermayesinin … TL itibari değerli … adet çıplak payının … tarihli pay devir sözleşmesi ile tarafımıza devredilmiş olması nedeniyle, pay sahipliğinin şirket kayıtlarına ve pay defterine işlenmesini arz ederiz.”

şeklinde bir talebe yer verilebilir. Başvuruya pay devir sözleşmesinin bir örneğinin eklenmesi ve başvurunun şirkete ulaştığının ispatlanabilir şekilde gerçekleştirilmesi, ileride çıkabilecek uyuşmazlıklar bakımından yararlıdır.

Çıplak Pay Devri Sonrasında Hangi Haklar Devralana Geçer?

Devir işleminin hukuken geçerli şekilde tamamlanması ve şirket bakımından gerekli kayıtların yapılmasıyla birlikte paya bağlı hakların devralan tarafından kullanılması gündeme gelir. Bunlar arasında;

• Genel kurula katılma,
• Oy kullanma,
• Kâr payı alma,
• Bilgi alma ve inceleme,
• Tasfiye payına katılma,
• Kanunda tanınan azlık haklarından yararlanma

gibi pay sahipliği hakları bulunabilir. Ancak belirli bir hakkın kullanılabilmesi bakımından pay defteri kaydı, payın niteliği, pay sahibinin şirkete karşı tanınması ve ilgili hakkın doğum şartları ayrıca değerlendirilmelidir.

Çıplak Pay Devri Yapılırken En Sık Yapılan Hatalar

Çıplak pay devrinde uygulamada özellikle şu hatalara rastlanabilir:

1. Limited şirket kurallarının anonim şirkete uygulanması

Anonim şirket pay devrinde her durumda noter ve genel kurul onayı aranması gerektiğinin düşünülmesi yanlıştır.

2. Pay defterinin güncellenmemesi

Devir sözleşmesi imzalandıktan sonra şirket kayıtlarının güncellenmemesi, devralanın şirket karşısındaki haklarını kullanmasında sorun yaratabilir.

3. Ticaret siciline gereksiz tescil başvurusu

Anonim şirket pay devrinin kural olarak ticaret siciline tescil ve ilan edilmediği bilinmelidir.

4. Esas sözleşmenin incelenmemesi

Pay devrine ilişkin esas sözleşmesel sınırlamalar gözden geçirilmeden işlem yapılması uyuşmazlığa neden olabilir.

5. Ödenmemiş sermayenin dikkate alınmaması

Payın üzerinde devam eden sermaye borcu varsa bu husus mutlaka ayrıca incelenmelidir.

6. Pay türünün belirlenmemesi

Çıplak pay ile nama veya hamiline yazılı pay senedinin devir usulleri birbirinden farklı olduğundan, işlem öncesinde payın gerçekten senede bağlanmamış olup olmadığı belirlenmelidir.

Çıplak Pay Devri İçin Kontrol Listesi

İşlem öncesinde aşağıdaki kontrol listesinin kullanılması faydalıdır:

☐ Pay senedi bastırılmış mı?

☐ Payın nominal değeri ve adedi belirlenmiş mi?

☐ Payın türü ve hukuki niteliği incelenmiş mi?

☐ Pay bedeli tamamen ödenmiş mi?

☐ Esas sözleşmede pay devrini sınırlayan hüküm var mı?

☐ Yazılı pay devir sözleşmesi hazırlandı mı?

☐ Devir bedeli ve ödeme şekli belirlendi mi?

☐ Pay üzerinde rehin, haciz veya intifa hakkı bulunuyor mu?

☐ Devir sözleşmesi şirkete sunuldu mu?

☐ Pay defteri kaydı güncellendi mi?

☐ Şirket 2026 itibarıyla ETDS kapsamında mı?

Bu kontrollerin tamamlanması, çıplak pay devrinin sonradan uyuşmazlığa dönüşme riskini azaltır.

Özetle;

Anonim şirkette çıplak payların devri, pay senedine bağlanmış payların devrinden farklı bir hukuki rejime tabidir. Çıplak payın devrinde temel işlem, taraflar arasında yapılan yazılı pay devir sözleşmesidir. Kural olarak noter onayı ve anonim şirket genel kurulunun devre onayı aranmaz. Pay devrinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi de genel bir zorunluluk değildir. Bununla birlikte, çıplak pay devrinin şirket bakımından sonuç doğurması açısından pay defteri kaydı büyük önem taşır. Bu nedenle devir sözleşmesinin imzalanmasıyla işlem tamamlanmış kabul edilerek şirket kayıtlarının güncellenmesinin ihmal edilmemesi gerekir.

Ayrıca payın tamamen ödenip ödenmediği, şirket esas sözleşmesinde devri sınırlayan hükümlerin bulunup bulunmadığı ve payın hukuki niteliği mutlaka kontrol edilmelidir. 2026 yılı itibarıyla özellikle yeni kurulan şirketlerde pay defterinin elektronik ortamda tutulması zorunluluğu da dikkate alınmalıdır. Bu nedenle anonim şirketlerde çıplak pay devri yapılırken yalnızca bir devir sözleşmesinin imzalanmasıyla yetinilmemeli; devir sözleşmesi, şirket kayıtları, pay defteri, esas sözleşme ve payın sermaye borcu durumu birlikte değerlendirilmelidir.

Sık Sorulan Sorular

Çıplak pay devri noter onaylı olmak zorunda mı?

Hayır. Anonim şirketlerde pay senedine bağlanmamış çıplak payların devrinde kural olarak noter onayı zorunluluğu bulunmaz. Yazılı devir sözleşmesi esas alınır.

Çıplak pay devri ticaret siciline tescil edilir mi?

Kural olarak hayır. Anonim şirket pay devirleri genel olarak ticaret siciline tescil ve ilana tabi değildir. Limited şirket pay devriyle bu işlem karıştırılmamalıdır.

Çıplak pay devrinde pay defterine kayıt zorunlu mudur?

Pay defterine kayıt, devralanın şirket tarafından pay sahibi olarak tanınması ve paya bağlı haklarını şirkete karşı kullanabilmesi bakımından büyük önem taşır. TTK m. 499 kapsamında çıplak pay sahipleri pay defterinde takip edilir.

Çıplak pay devrinde genel kurul onayı gerekir mi?

Kural olarak gerekmez. Ancak payın niteliği ve şirket esas sözleşmesindeki kanuna uygun devir sınırlamaları ayrıca incelenmelidir.

Çıplak pay devrinde yönetim kurulu kararı şart mı?

Her çıplak pay devri için yönetim kurulunun ayrıca devir onay kararı alması zorunlu değildir. Ancak pay defterinin güncellenmesi ve varsa esas sözleşmesel sınırlamaların uygulanması bakımından yönetim kurulunun işlem yapması gerekebilir.