Limited Şirketten Çıkış Yolları : Ortaklıktan Çıkma ve Ortaklıktan Çıkarma
Limited şirketten nasıl çıkılır sorusunu ele aldığımız bu yazımızda, Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde şirket ortaklarının hangi durumlarda şirketten çıkabileceğini ya da çıkarılabileceğini, usul ve şartlarıyla birlikte ele alıyoruz. Bu şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma hakkı, hem şirketin devamlılığı hem de ortaklar arası uyum açısından büyük önem taşır. Dolayısıyla, konu aslında her iki taraf açısından oldukça önemlidir.
✅ Ortaklıktan Çıkma Hakkı Nedir?
Şirket ortağı, bazı durumlarda kendi iradesiyle şirketten ayrılmak isteyebilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesi uyarınca, ortak, sözleşmede çıkma hakkı düzenlenmişse bu hakkını kullanabilir. Ancak sözleşmede böyle bir hüküm yoksa, ortağın şirketten çıkabilmesi için haklı sebebinin bulunması gerekir.
Ortaklıktan çıkma yolları
- Sözleşmeye bağlı çıkma hakkı: Şirket sözleşmesinde belirtilmişse, ortak bu hükme dayanarak çıkabilir.
- Mahkeme kararıyla çıkma: Şirket faaliyetlerinin sürdürülemez hale gelmesi gibi haklı sebepler varsa, ortak mahkemeye başvurarak çıkma talebinde bulunabilir.
⚖️ Ortaklıktan Çıkarma Hakkı Nedir?
Şirket yapısının korunması için, bazı durumlarda diğer ortaklar ya da şirket bir ortağın çıkarılmasını talep edebilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 640. maddesi çerçevesinde çıkarma, ancak belirli şartlar dâhilinde mümkündür.
Ortaklıktan çıkarma yolları
1.Şirket sözleşmesine dayanarak çıkarma: Sözleşmede çıkarma sebepleri öngörülmüşse, bu sebeplerin gerçekleşmesi hâlinde ortak çıkarılabilir.
2.Mahkeme kararıyla çıkarma: Ortağın şirkete zarar vermesi, yükümlülüklerini ihmal etmesi gibi haklı sebeplerle şirket, mahkemeye başvurarak çıkarma isteyebilir.
Öte yandan, Ortağın borçları nedeniyle payı haczedilmişse ve bu durum şirket açısından tehdit oluşturuyorsa, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 133. maddesi hükmü kapsamında ortak çıkarılabilir.
🔍 Çıkma ve Çıkarma Arasındaki Farklar
| Özellik | Ortaklıktan Çıkma | Ortaklıktan Çıkarma |
| İrade Sahibi | Ortak | Diğer ortaklar / Şirket |
| Gerekçe | Sözleşme hükmü veya haklı sebep | Sözleşme hükmü veya haklı sebep |
| Usul | Talep veya dava | Dava veya icra |
| Sonuç | Ortağın ayrılması | Ortağın zorla çıkarılması |
📌 Önemli Notlar
- Ortaklıktan çıkma ya da çıkarma durumunda, ortaklığın sona ermesiyle birlikte ayrılma akçesi ödemesi gerekebilir.
- Şirket sözleşmesine, çıkma ve çıkarma prosedürlerinin açıkça yazılması, ileride çıkabilecek uyuşmazlıkları önler.
- Mahkeme süreci uzun ve masraflı olabileceğinden, tarafların uzlaşma yolunu tercih etmesi önemlidir.
❓ Sıkça Sorulan Sorular
Ortaklıktan çıkmak için noter bildirimi yeterli mi?
Hayır. Sadece sözleşmede açık bir çıkma hakkı varsa noter bildirimiyle çıkılabilir. Aksi durumda mahkemeye başvurmak gerekir.
Ortak, diğer ortakların onayı olmadan şirketten çıkabilir mi?
Sözleşmede çıkma hakkı varsa, evet çıkabilir. Ancak, Şirket sözleşmesinde böyle bir düzenleme yoksa, haklı sebep göstermeden çıkamaz.
Şirket, istediği ortağı keyfi olarak çıkarabilir mi?
Hayır. Sadece sözleşmede belirtilen çıkarma sebepleri gerçekleşirse ya da mahkemeden haklı nedenlerle karar alınırsa çıkarma mümkündür.
📚 Sonuç
Ortaklıktan çıkma ve çıkarma, belirli kurallara bağlıdır ve keyfi uygulamalara izin verilmez. Şirket sözleşmesinin bu haklara yer verecek şekilde hazırlanması, hem ortaklar arası dengeyi korur hem de olası hukuki riskleri azaltır.
Limited şirketten nasıl çıkılır sorusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve danışmanlık hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Şirketlere dair 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz. Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerini inceleyebilir ve göz atabilirsiniz.
