Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisapları

Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisapları (2026 Güncel Rehber)

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun aldığı kararların hukuken geçerli olabilmesi için Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) öngörülen toplantı ve karar nisaplarına uyulması gerekir. Toplantı yeter sayısı veya karar nisabına aykırı alınan kararlar, hukuki uyuşmazlıklara yol açabilir ve şirket yönetimini olumsuz etkileyebilir.

Bu rehberde, yönetim kurulu toplantı ve karar nisaplarını, TTK hükümleri çerçevesinde ayrıntılı olarak inceleyeceğiz.

Yönetim Kurulu Toplantı Nisabı Nedir?

Toplantı nisabı, yönetim kurulunun geçerli bir toplantı yapabilmesi için toplantıya katılması gereken asgari üye sayısını ifade eder.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesine göre;

Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır.

Bu hüküm emredici niteliktedir. Esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülebilir; ancak kanunun öngördüğü asgari sınırın altına inilmesi mümkün değildir.

Yönetim Kurulu Karar Nisabı Nedir?

Karar nisabı, toplantıya katılan üyeler arasında kararın kabul edilmesi için gerekli oy çoğunluğunu ifade eder.

TTK m.390 uyarınca;

Kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır.

Toplantı ve Karar Nisabı Nasıl Hesaplanır?

3 Üyeli Yönetim Kurulu

5 Üyeli Yönetim Kurulu

7 Üyeli Yönetim Kurulu

9 Üyeli Yönetim Kurulu

Çekimser Oy Kullanılabilir mi?

Hayır.

TTK’nın 390. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri çekimser oy kullanamaz. Her üye “kabul” veya “ret” yönünde oy vermelidir.

Bu düzenleme, karar alma süreçlerinde belirsizliğin önüne geçmeyi amaçlamaktadır.

Oyların Eşitliği Halinde Ne Olur?

Oyların eşit çıkması hâlinde ilgili öneri reddedilmiş sayılır.

Örneğin;

4 üyeli bir toplantıda;

• 2 kabul
• 2 ret

şeklinde oy kullanılmışsa karar alınamaz.

Toplantı Yapılmadan Karar Alınabilir mi?

Evet. Sirküler tipi karar alınabilir.

TTK m.390/4 uyarınca yönetim kurulu üyelerinden biri belirli bir konuda yazılı karar önerisini tüm üyelere gönderir ve hiçbir üye fiziksel toplantı yapılmasını talep etmezse, üyelerin yazılı onayları alınarak toplantı yapılmaksızın karar alınabilir.

Bu uygulama, özellikle acil işlemler ve farklı şehirlerde bulunan yönetim kurulu üyeleri açısından büyük kolaylık sağlar.

Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantısı

Anonim şirketler, gerekli teknik altyapıyı sağlamaları ve esas sözleşmelerinde hüküm bulunması hâlinde yönetim kurulu toplantılarını elektronik ortamda da gerçekleştirebilir.

Elektronik toplantılarda da toplantı ve karar nisapları aynen uygulanır.

Toplantıya Katılamayan Üye Oyunu Başkasına Verebilir mi?

Hayır.

Yönetim kurulu üyeleri oy haklarını bizzat kullanmak zorundadır.

• Vekâleten oy kullanılması mümkün değildir.
• Temsil yoluyla oy kullanılamaz.
• Oy devri yapılamaz.

Bu ilke, yönetim kurulu üyeliğinin şahsi nitelikte bir görev olmasının doğal sonucudur.

Esas Sözleşme ile Farklı Nisap Belirlenebilir mi?

Evet.

Şirket esas sözleşmesinde;

• daha yüksek toplantı nisabı,
• daha yüksek karar nisabı

öngörülebilir.

Ancak kanunda öngörülen asgari nisapların altına inilmesi mümkün değildir.

Nisaplara Uyulmamasının Sonuçları

Toplantı veya karar nisabına uyulmadan alınan kararlar;

• hukuken geçersiz hâle gelebilir,
• yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu doğurabilir,
• ticaret sicili işlemlerinde sorun oluşturabilir,
• şirket ile üçüncü kişiler arasında uyuşmazlıklara neden olabilir.

Bu nedenle her karar öncesinde nisap hesaplamalarının dikkatle yapılması gerekir.

Yönetim Kurulu Toplantılarında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Geçerli bir yönetim kurulu kararı için şu hususlara dikkat edilmelidir:

• Toplantı çağrısı usulüne uygun yapılmalıdır.
• Gündem önceden belirlenmelidir.
• Toplantı nisabı sağlanmalıdır.
• Karar nisabına uygun oylama yapılmalıdır.
• Çekimser oy kullanılmamalıdır.
• Kararlar yönetim kurulu karar defterine işlenmelidir.
• Karar metni tüm katılan üyeler tarafından imzalanmalıdır.

Altaş Kurumsal Danışmanlık ile Güvenli Kurumsal Yönetim

Yönetim kurulu toplantılarında usul hataları, ilerleyen süreçte ciddi hukuki riskler doğurabilir. Özellikle şirket birleşmeleri, sermaye artırımları, temsil yetkileri, genel kurul hazırlıkları ve önemli ticari işlemler öncesinde alınacak yönetim kurulu kararlarının TTK’ya uygun şekilde hazırlanması büyük önem taşır.

Altaş Kurumsal Danışmanlık olarak;

• Yönetim kurulu toplantılarının planlanması,
• Yönetim kurulu kararlarının hazırlanması,
• Karar defteri uygulamaları,
• Kurumsal yönetim danışmanlığı,
• Şirketler hukuku uyum hizmetleri,
• Genel kurul ve yönetim kurulu süreçlerinin yönetimi

alanlarında profesyonel danışmanlık sunuyoruz.

Neden Altaş Kurumsal Danışmanlık?

25+ Yıllık Uzmanlık

Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku ve kurumsal yönetim alanındaki 25 yılı aşkın tecrübesi ve uzmanlığı.

Şirketler Hukuku Odaklı Yaklaşım

Şirket sözleşmeleri ve kurumsal yönetim yapılarını Şirketler Hukuku pernsipleri ile uyumlu şekilde tasarlıyoruz.

Uygulanabilir Sistemler

Sadece rapor hazırlamıyor, sistemin hayata geçirilmesini sağlıyoruz.

Sürdürülebilir Yönetim Modeli

Şirketinizi gelecek kuşaklara taşıyacak kurumsal altyapıyı oluşturuyoruz.

Türkiye Geneline Hizmet

Ankara merkezli ekibimiz ile Türkiye’nin her iline danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

Sık Sorulan Sorular

Yönetim kurulu kaç kişiyle toplanır?

Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır.

Yönetim kurulu kararı kaç oyla alınır?

Kararlar, toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun oyu ile alınır.

Yönetim kurulu üyeleri çekimser oy kullanabilir mi?

Hayır. Çekimser oy kullanılması mümkün değildir.

Toplantı yapılmadan yönetim kurulu kararı alınabilir mi?

Evet. TTK’nın öngördüğü yazılı karar (dolaştırma) usulü uygulanabilir.

Elektronik ortamda toplantı yapılabilir mi?

Evet. Kanuni şartların sağlanması ve esas sözleşmede buna imkân tanınması hâlinde elektronik ortamda toplantı yapılabilir.

Yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları, anonim şirketlerde alınan kararların hukuki geçerliliğini sağlayan temel kurallardır. TTK’nın 390. maddesine uygun şekilde yürütülen toplantılar ve usulüne uygun alınan kararlar, şirket yönetiminin güvenli ve sürdürülebilir şekilde faaliyet göstermesini sağlar. Bu nedenle hem toplantı nisaplarının hem de karar nisaplarının doğru uygulanması, kurumsal yönetimin vazgeçilmez unsurlarından biridir.

Altaş Kurumsal Danışmanlık

📍 Koç Kuleleri No:2/A Kat:3 Çankaya / Ankara

📞 0312 911 63 39

🌐 www.altaslar.com