Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri (TTK 375) – 2026 Güncel Rehber

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organıdır. Yönetim kurulunun bazı görevleri, Türk Ticaret Kanunu gereği başka kişi veya organlara devredilebilirken, bazı yetkiler ise kanun gereği kesin olarak yönetim kurulunda kalmak zorundadır.

Bu görevler “devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkiler” olarak adlandırılır ve özellikle Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde düzenlenmiştir.

Yönetim kurulunun bu görevleri yerine getirmemesi, hem şirket hem de yönetim kurulu üyeleri açısından hukuki ve mali sorumluluk doğurabilir. Bu nedenle şirketlerin kurumsal yönetim yapısını oluştururken TTK 375 hükümlerine uygun hareket etmeleri büyük önem taşımaktadır.

Yönetim Kurulunun Devredilemez Yetkileri Neden Önemlidir?

Kanun koyucu, şirketin geleceğini doğrudan etkileyen bazı kararların mutlaka yönetim kurulu tarafından alınmasını istemektedir.

Bunun temel amacı;

• Kurumsal yönetimi güçlendirmek
• Şirket ortaklarını korumak
• Alacaklıların haklarını güvence altına almak
• Hesap verebilirliği artırmak
• Yönetim sorumluluğunu belirlemek

şeklinde özetlenebilir.

TTK 375 Kapsamında Yönetim Kurulunun Devredilemez Görevleri

Şirketin Üst Düzey Yönetimi

Şirketin genel stratejisinin belirlenmesi, uzun vadeli hedeflerin oluşturulması ve kurumsal politikaların belirlenmesi yönetim kuruluna aittir.

Organizasyon Yapısının Kurulması

Şirket organizasyonunun oluşturulması, görev dağılımlarının yapılması ve yönetim sisteminin kurulması yönetim kurulunun sorumluluğundadır.

Bu kapsamda hazırlanacak Yönetim Kurulu İç Yönergesi, kurumsallaşmanın en önemli belgelerinden biridir.

Muhasebe, Finans ve Denetim Sisteminin Kurulması

Yönetim kurulu;

• muhasebe sisteminin,
• finansal raporlama sisteminin,
• risk yönetiminin,
• iç kontrol mekanizmalarının

kurulmasını sağlamakla yükümlüdür.

Üst Düzey Yöneticilerin Atanması

Genel müdür, CEO, CFO ve benzeri üst düzey yöneticilerin atanması ve görevden alınması yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasındadır.

Gözetim Görevi

Yönetim kurulu;

• yöneticileri,
• şirket faaliyetlerini,
• finansal süreçleri,
• iç denetim mekanizmalarını

sürekli gözetmek zorundadır.

Faaliyet Raporunun Hazırlanması

Yıllık faaliyet raporunun hazırlanması ve genel kurula sunulması yönetim kurulunun temel sorumluluklarından biridir.

Genel Kurulun Hazırlanması

Yönetim kurulu;

• genel kurulun toplantıya çağrılması,
• gündemin hazırlanması,
• gerekli belgelerin oluşturulması

işlemlerinden sorumludur.

Mahkemeye Başvurulması Gereken Haller

Kanunun öngördüğü bazı durumlarda mahkemeye başvuru yetkisi yalnızca yönetim kuruluna aittir.

Devredilebilir Yetkiler Nelerdir?

Her yönetim yetkisi devredilemez değildir.

Örneğin;

• satın alma süreçleri,
• insan kaynakları yönetimi,
• günlük operasyonlar,
• satış faaliyetleri,
• pazarlama organizasyonu

uygun bir iç yönerge ile profesyonel yöneticilere devredilebilir.

Ancak TTK 375 kapsamındaki temel görevler hiçbir şekilde tamamen devredilemez.

Devredilemez Yetkilerin İhlali Halinde Ne Olur?

Yönetim kurulu;

• sorumluluk davasıyla karşılaşabilir,
• tazminat yükümlülüğü doğabilir,
• şirket zararlarından sorumlu tutulabilir,
• kurumsal yönetim ilkelerine aykırılık oluşabilir.

Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin görevlerini aktif şekilde yerine getirmesi gerekir.

Kurumsal Yönetim Açısından Önemi

Kurumsal yönetim uygulamalarında devredilemez görevlerin doğru uygulanması;

• yatırımcı güvenini artırır,
• şirket değerini yükseltir,
• riskleri azaltır,
• denetim süreçlerini kolaylaştırır,
• sürdürülebilir büyümeyi destekler.

Özellikle aile şirketlerinde ikinci ve üçüncü kuşak geçişlerinde bu görevlerin doğru uygulanması kritik önem taşımaktadır.

Altaş Kurumsal Danışmanlık ile Yönetim Kurulu Danışmanlığı

Altaş Kurumsal Danışmanlık olarak;

• Yönetim kurulu danışmanlığı
• Yönetim Kurulu İç Yönergesi hazırlanması
• Kurumsal yönetim danışmanlığı
• Şirket organizasyon yapısının oluşturulması
• Genel kurul danışmanlığı
• Esas sözleşme revizyonları
• Yönetim süreçlerinin yeniden yapılandırılması
• Kurumsallaşma danışmanlığı

alanlarında şirketlere profesyonel danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

Sonuç

Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri, anonim şirket yönetiminin temelini oluşturan ve Türk Ticaret Kanunu ile güvence altına alınan kritik sorumluluklardır. Bu görevlerin eksiksiz yerine getirilmesi yalnızca hukuki uyum açısından değil; şirketin sürdürülebilir büyümesi, kurumsallaşması ve yatırımcı güveni açısından da büyük önem taşır. Özellikle büyüyen şirketlerde görev dağılımının doğru yapılması, devredilebilir ve devredilemez yetkilerin ayrıştırılması ve etkin bir iç kontrol sisteminin kurulması uzun vadeli başarı için vazgeçilmezdir.

Sık Sorulan Sorular (SSS)

Yönetim kurulunun devredilemez görevleri hangi kanunda düzenlenmiştir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde düzenlenmiştir.

Yönetim kurulunun tüm yetkileri devredilebilir mi?

Hayır. Kanunda açıkça belirtilen devredilemez görev ve yetkiler başka kişi veya organlara devredilemez.

Yönetim Kurulu İç Yönergesi neden önemlidir?

Yönetim yetkisinin devri, organizasyon yapısı ve görev dağılımının yazılı şekilde düzenlenmesini sağlayarak kurumsal yönetimi güçlendirir.

Üst düzey yöneticilerin atanması kimin yetkisindedir?

Genel olarak üst düzey yöneticilerin atanması ve görevden alınması yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasındadır.

Devredilemez görevlerin ihlali yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu doğurur mu?

Evet. Kanuni yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda, şartlarına göre yönetim kurulu üyeleri hukuki sorumlulukla karşı karşıya kalabilir.