7511 Sayılı Kanunla 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Yapılan Son Değişiklikler
7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu Değişiklikleri – Kurucumuz Dr. Soner Altaş tarafından kaleme alınan ve Lebib Yalkın Dergisi’nde hem yazı hem de söyleşi olarak yayımlanan bilgilendirme yazısı aşağıda ilgilenenlerin istifadesine sunulmuştur.
Anonim Şirketin Yönetim Kurulundaki Görev Dağılımı, Başkan ve Başkan Vekili Seçimleri Konusundaki Değişiklik
Önceki uygulamada, yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilmekte iken yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl seçilmesi gerekmekte idi. 23/05/2024 tarihli ve 7511 sK ile 6102 sayılı TTK’nın 366. maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilerek, yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınmıştır.
Artık, yönetim kurulu, üyelerinin görev süreleri ile uyumlu olarak başkan ve başkan vekili seçebilecektir.
Yönetim Kurulunun Yönetici ve Temsilci Atamasına İlişkin Yetkisindeki Değişiklik
6102 sayılı TTK’nın 375. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların tamamının atanmaları ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. Yönetim kurulu kararı ile yerine getirilmesi gereken bu işlemler, yetki devrine konu edilememektedir.
7511 sK ile anılan fıkra şeklinde değiştirilmiştir. Böylece, şube ağı geniş olan ve temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde görevli her düzeyde çalışanın atanma ve görevden alınmalarına ilişkin yetkinin yönetim kurulunca devredilememesine son verilerek, şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması adına şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılmıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkına İlişkin Değişiklik
6102 sayılı TTK’nın 392. maddesinde yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi yalnızca yönetim kurulu başkanına ve yönetim kurulu başkanına ulaşılamadığı hallerde yönetim kurulu başkan vekiline bırakılmıştır. Ancak yönetim kurulu toplantısı yapılması ve müzakere ihtiyacının ortaya çıktığı bazı hallerde yönetim kurulu başkanı bu isteme sessiz kalabilmektedir.
Bu durum şirketin idaresi yetki ve görevini yürüten yönetim kurulunun karar alma süreçlerini zora sokmakta ve yönetim kurulunun çoğunluğunun iradesinin uygulamaya yansımasına engel olmaktadır.
Bu bağlamda, 7511 sK ile TTK’nın 392. maddesine şu cümleler eklenmiştir : “İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.”
Böylelikle, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmiş, yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı sahiplerince yapılabilmesine imkân sağlanmıştır.
TTK Geçici Madde 7 Kapsamında Açılan İhya Davalarına İlişkin Değişiklik
6102 sayılı TTK’nın geçici 7 nci maddesi uyarınca kaydı silinen şirket veya kooperatifler hakkında açılan ihya davalarında, yargılama sonucunda ihya kararı ile birlikte davaya yasal hasım olarak iştiraki zorunlu olan ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmekteydi.
7511 sK ile TTK’nın geçici 7. maddesinde öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamayacağı yasal hükme bağlanmıştır.
Sermayeleri 250.000 Türk Lirası’nın Altında Kalan Anonim Şirketlerin Asgari Sermaye Tutarlarına İntibak Süresi
25/11/2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, 6102 sayılı TTK’nın 332 nci maddesinin birinci fıkrasında anonim şirketler için 50.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasına, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde 100.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir.
Yeni en az sermaye tutarları 1/1/2024 tarihinden sonra kurulan anonim ve limited şirketler bakımından uygulanmaktadır. Bu tarihten önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan şirketler bakımından sermaye intibakına yönelik düzenleme yapılması ihtiyacı hasıl olmuştur.
7511 sK ile getirilen düzenleme uyarınca, sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim şirketlerin, 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye düzenine intibak sağlamaları gerekmektedir. Ticaret Bakanlığı, bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilecektir.
Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.
Yani, bu ve benzeri durumda bulunan şirketler intibakı sağlamadıkları takdirde çıkarılmış sermayeleri 250.000 Türk Lirası ve üzerinde olduğu müddetçe kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Çıkarılmış sermayenin, 250.000 Türk Lirasının altında olması halinde ise bu şirketler de infisah etmiş sayılacaktır.
Sermayeleri 50.000 Türk Lirası’nın Altında Kalan Limited Şirketlerin Asgari Sermaye Tutarlarına İntibak Süresi
25/11/2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, 6102 sayılı TTK’nın 580 inci maddesinin birinci fıkrasında limited şirketler için 10.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir.
Yeni en az sermaye tutarları 1/1/2024 tarihinden sonra kurulan limited şirketler bakımından uygulanmaktadır. Bu tarihten önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan şirketler bakımından sermaye intibakına yönelik düzenleme yapılması ihtiyacı hasıl olmuştur.
7511 sK ile getirilen düzenleme uyarınca, sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan limited şirketlerin, 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye düzenine intibak sağlamaları gerekmektedir. Ticaret Bakanlığı, bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilecektir.
Asgari Sermaye Tutarlarına İntibak Amacıyla Yapılacak Genel Kurulların Toplantı ve Karar Yetersayıları
Sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin, 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye düzenine intibak sağlamaları amacıyla yapacakları genel kurul toplantılarında, toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz.
Bu düzenlemede, anonim ve limited şirketlerin yeni sermaye tutarlarına intibak sürecini daha hızlı ve kolay bir şekilde tamamlamaları ve nisap engeliyle karşılaşmamaları, imtiyazlı pay sahiplerinin imtiyazlarını kullanarak uyumu engellememeleri amaçlanmıştır.
Sermaye İntibakını Sağlamayan Şirketleri Bekleyen Sonuç
Sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin, 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye düzenine intibak sağlamamaları halinde, bu şirketler infisah etmiş sayılacak ve Kanunda öngörülen tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir.
7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Değişiklikleri hakkında daha detaylı bilgi ve uzman desteği için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ticaret Hukuku ve Şirketler Hukuku alanında 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz.
