Anonim Şirkette Olağanüstü Yedek Akçe Ayrımı ve Sermaye Artırımında Kullanımı
Olağanüstü yedek akçe sermayeye eklenir mi? Anonim şirketlerde olağanüstü akçe (“fevkalade yedekler” de denilmektedir) nedir, hangi koşullarda ayrılır ve sermaye artırımında nasıl kullanılır? Genel kurulun yetkileri ve uygulama yöntemleri bu yazımızda.
Anonim Şirkette Olağanüstü Akçe Ayrımı
Anonim şirketlerde kârın belirli bir kısmının yedek olarak ayrılması, şirketin finansal yapısını güçlendiren önemli bir uygulamadır. Türk Ticaret Kanunu (TTK), kanuni ve statü yedeklerinin dışında olağanüstü akçe ayrılmasına da imkan tanımaktadır.
Bu kapsamda, özellikle TTK’nın 523. maddesinin ikinci fıkrası, anonim şirketlerde olağanüstü akçe ayrılmasının koşullarını düzenlemektedir.
Olağanüstü Akçe Ayrımının Koşulları
TTK’nın 523. maddesinin ikinci fıkrasında olağanüstü akçelere ilişkin şu hüküm yer almaktadır:
Genel kurul;
- aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekli olması veya
- tüm pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin sürekli gelişimi ve mümkün olduğunca kararlı kâr payı dağıtımı açısından haklı görülmesi halinde,
- kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerin dışında da yedek ayrılmasına karar verebilir.
Bu düzenlemeye göre olağanüstü akçe ayrılması tamamen genel kurul kararıyla mümkündür.
Olağanüstü Akçe Ayrılmasını Mümkün Kılan Durumlar
Genel kurul aşağıdaki hallerde olağanüstü akçe ayrılmasına karar verebilir:
- Şirket aktiflerinin yeniden sağlanması gerekli ise
- Şirketin sürekli gelişiminin sağlanması amacıyla
- Kararlı ve istikrarlı kâr payı dağıtımını desteklemek için
- Tüm pay sahiplerinin menfaatleri açısından haklı görülmesi halinde
Bu koşullar, şirketin finansal sürdürülebilirliğini korumayı amaçlamaktadır.
Eski Ticaret Kanunu ile Karşılaştırma
6102 sayılı TTK’nın ilgili hükmü büyük ölçüde mülga 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu’nun 469. maddesinden alınmıştır. Ancak yeni düzenlemede bazı önemli farklılıklar bulunmaktadır.
6102 sayılı TTK’nın yeni düzenlemeleri ile:
- Tüm pay sahiplerinin menfaatlerinin dikkate alınması şartı getirilmiştir.
- Yedek ayrılmasının haklı bir amaca dayanması gerektiği vurgulanmıştır.
- Ayrıca aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekli olması halinde de olağanüstü akçe ayrılmasına açıkça izin verilmiştir.
Buna karşılık eski kanunda yer alan “yedeklerin kanun ve esas sözleşme ile belirlenen haddinin artırılması” yönündeki ifadeye yeni kanunda yer verilmemiştir.
Dolayısıyla TTK’da, genel kurulun kanuni veya statü yedek oranlarını artırarak olağanüstü akçe oluşturması öngörülmemiştir.
Olağanüstü Akçenin Ayırma Yöntemi
Anonim şirketlerde olağanüstü akçe ayrılması şu şekilde gerçekleşir:
- Karar genel kurul tarafından alınır.
- Kanuni ve statü yedeklerden ayrı ve bağımsız bir kalem olarak oluşturulur.
- Genel kurul bu yedeklerin kullanım amacı ve harcama şartlarını belirleyebilir.
Olağanüstü Akçenin Özgülenebileceği Bazı Amaçlar
Genel kurul bu yedekleri belirli amaçlara tahsis edebilir. Örneğin:
- düzenli kâr payı dağıtımı
- sermaye artırımı
- makine ve teçhizat alımı
- şirketin gelişimine yönelik yatırımlar
Özellikle sermaye artırımı, şirketin sürekli gelişimi kapsamında değerlendirilebilecek bir ihtiyaç olarak kabul edilmektedir.
Ancak genel kurul olağanüstü akçenin kullanım amacını belirlemek zorunda değildir. Bu durumda yedekler serbest nitelikte kalabilir.
Olağanüstü Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması
Anonim şirketlerde ayrılan olağanüstü akçeler belirli şartlar altında sermaye artırımında kullanılabilir.
Sermaye Artırımında Kullanılabilecek Olağanüstü Akçeler
Aşağıdaki nitelikteki olağanüstü akçeler sermaye artırımına tahsis edilebilir:
- Sermaye artırımında kullanılacağı açıkça belirtilen olağanüstü akçeler
- Herhangi bir kullanım amacına bağlanmamış serbest olağanüstü akçeler
Bu durumda genel kurul kararı ile bu yedekler doğrudan sermaye artırımına tahsis edilebilir.
Tahsis Amacı Değiştirilebilir mi?
Genel kurul, olağanüstü akçeleri belirli bir amaca tahsis etmiş olabilir. Örneğin:
- kararlı kâr dağıtımı
- belirli yatırımlar
- şirket faaliyetlerinin geliştirilmesi
Bu durumda:
- genel kurul yeni bir karar alarak tahsis amacını değiştirebilir, veya
- daha ağır bir toplantı ve karar nisabı ile doğrudan sermaye artırımına tahsis edebilir.
Dolayısıyla olağanüstü akçelerin kullanım şekli üzerinde nihai yetki yine genel kurula aittir.
Özet olarak;
Anonim şirketlerde olağanüstü akçe ayrılması, şirketin finansal istikrarını sağlamak ve uzun vadeli gelişimini desteklemek amacıyla kullanılan önemli bir araçtır.
Genel kurul;
- kanuni ve statü yedekler dışında,
- bağımsız bir yedek kalemi oluşturabilir.
- bu yedekleri belirli amaçlara tahsis edebilir veya serbest bırakabilir.
Ayrıca bu yedekler, gerekli görüldüğünde sermaye artırımında da kullanılabilir.
Olağanüstü yedek akçe sermayeye eklenir mi konusu hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.
