Yönetim Kurulu Genel Kurulu Toplantıya Çağırmıyorsa Ne Yapılır? Kimler Genel Kurulu Toplantıya Çağırabilir?
Anonim şirketlerde genel kurulu kimler toplantıya çağırabilir? Ortaklara toplantı için çağrı yapılmaması, pay sahiplerinin haklarını kullanamamasına ve şirketin işleyişinde ciddi sorunlara yol açabilir. Böyle bir durumda, ortaklar hangi yollara başvurabilir? Bu yazımızda, yönetim kurulunun çağrı yapmaması halinde pay sahiplerinin haklarını ve başvurabilecekleri çözüm yollarını detaylı biçimde ele alıyoruz.
📌 GK Toplantısı Neden Önemlidir?
Anonim ortaklıklarda pay sahipleri, GK toplantılarında en geniş şekilde söz sahibi olur. Bu toplantılarda;
- Finansal tablolar görüşülür,
- Yönetim kurulu faaliyetleri değerlendirilir ve ibra edilir,
- Yönetim kurulu üyeleri seçilir veya görevden alınır,
- Kâr dağıtımı kararlaştırılır,
- Esas sözleşme değişiklikleri yapılır,
- Şirket sermayesi artırılabilir.
- GK toplantıları, şirketin sağlıklı şekilde işleyişi için zorunludur.
🕒 GK Toplantısı Ne Zaman Yapılmalıdır?
Türk Ticaret Kanunu’na göre, anonim ortaklıklarda olağan GK toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılmak zorundadır. Toplantıya çağrı görevi ise esas olarak yönetim kuruluna aittir.
⚠️ Yönetim Kurulu Çağrı Yapmazsa Ne Olur?
Yönetim kurulunun GK için toplantı çağrısı yapmaması bazı hukuki sorunlara neden olabilir. Bu durum genellikle:
- Tek üyeli yönetim kurulunun diğer ortaklardan bilgi saklaması,
- Yönetim kurulu üyeleri arasında ihtilaf yaşanması,
- Yetersayı sağlanamaması gibi sebeplerden kaynaklanır.
Bu durumda pay sahipleri aşağıdaki haklara sahiptir:
✅ Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağırma Hakkı
1.Mahkeme İzniyle Çağrı Hakkı
Yönetim kurulunun mevcut olmaması ya da toplantı yapamaması gibi durumlarda, herhangi bir pay sahibi mahkemeye başvurarak GK için çağrı izni alabilir.
2.Azlık Hakkı ile Çağrı Talebi
Yönetim kurulu mevcut ancak çağrı yapmıyorsa, şirket sermayesinin en az % 10’una (halka açık şirketlerde %5) sahip olan pay sahipleri:
- Gündemi ve gerekçeleri yazılı olarak belirtmek koşuluyla yönetim kurulundan toplantı talep edebilir.
- Talep, noter aracılığıyla yapılmalıdır.
- Talep reddedilir veya 7 iş günü içinde cevap verilmezse, pay sahipleri asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
3.Mahkemenin Kayyım Ataması
Mahkeme, toplantı yapılmasına gerek görürse:
- Gündemi düzenlemek ve
- Toplantıyı gerçekleştirmek üzere bir kayyım atar.
🧨 Uzun Süre Toplantı Yapılmazsa Ne Olur?
- Anonim ortaklıklarda GK toplantılarının uzun süre yapılmaması, Şirketin zorunlu organlarından biri olan GK’un işlevsiz hale gelmesi anlamına gelir.
- Bu durumda pay sahipleri, Ticaret Bakanlığı ve hatta alacaklılar, şirketin feshi için dava açma hakkına sahiptir.
- Yönetim kurulunun GK toplantısı için çağrı yapmaktan kaçınması durumunda, pay sahipleri çaresiz değildir. Türk Ticaret Kanunu, bu tür sorunların çözümü için hem azlık hakkı hem de yargı yoluyla müdahale mekanizmaları sunar. Bu nedenle, toplantının yapılmaması durumunda gecikmeden hukuki adımlar atılmalıdır.
Sık Sorulan Sorular
❓ GK toplantısına çağrı kaç gün önceden yapılmalıdır?
En az 2 hafta önceden, gündem ve davet ilanı usulüne uygun şekilde yapılmalıdır.
❓ GK toplantısı yapılmazsa şirket feshedilir mi?
Toplantı uzun süre yapılmazsa, fesih davası riski doğar.
❓ Kayyım ataması geçici midir?
Evet. Kayyım, yalnızca toplantıyı düzenlemek ve çağrıyı yapmakla yetkilidir.
Anonim şirketlerde genel kurulu kimler toplantıya çağırabilir konusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
