Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ile Genel Kurulun Yetkileri ve Oy Hakkından Yoksunluk
Anonim şirketlerde oydan yoksunluk halleri nelerdir? Anonim ortaklıklarda yönetim kurulu ve genel kurulun yetkileri, oy hakkından yoksunluk ve finansal tabloların onayında yönetim kurulu üyelerinin oy kullanıp kullanamayacağı konusunu Türk Ticaret Kanunu ve Yargıtay kararları ışığında bu yazımızda bulabilirsiniz.
Anonim ortaklıklarda yönetim kurulu ve genel kurul farklı görev ve yetkilere sahiptir. Yönetim kurulu, hem şirketin yönetiminden hem de temsilinden sorumluyken; genel kurul yalnızca iç organ niteliği taşır ve şirketi temsil etme yetkisi bulunmaz. Türk Ticaret Kanunu (TTK), organlar arası görev ayrılığını kesin şekilde düzenlemiş, tarafların birbirine ait devredilemez yetkileri üstlenmesini yasaklamıştır.
Peki, özellikle finansal tabloların onaylanmasında ve ibrada yönetim kurulu üyeleri aynı zamanda ortak iseler oy kullanabilir mi? Bu yazımızda, TTK hükümleri ve Yargıtay kararları ışığında bu soruya yanıt arıyoruz.
Genel Kurulun Görev ve Yetkileri
TTK’nın 408. maddesine göre genel kurulun devredilemez yetkilerinden bazıları şunlardır:
- Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu görüşmek,
- Finansal tabloları onaylamak veya reddetmek,
- Kâr paylarının dağıtımına karar vermek,
- Yedek akçelerin kullanımı hakkında karar almak.
Buna karşılık TTK’nın 514. maddesi, finansal tabloları hazırlama görevini yönetim kuruluna vermiştir. Yani, finansal tabloları hazırlamak yönetim kurulunun görevi, onaylamak ise genel kurulun yetkisidir.
Genel Kurulda Toplantı ve Karar Yetersayıları
Anonim ortaklıklarda genel kurulun toplanabilmesi için sermayenin en az %25’ini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması gerekir. İlk toplantıda bu nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda nisap aranmaz.
Alınacak kararlar ise genellikle toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile verilir. Ancak, TTK’nın öngördüğü durumlarda veya esas sözleşmede açıkça belirtilmişse daha ağır nisaplar uygulanabilir.
Oy Hakkından Yoksunluk (TTK m.436)
Oy hakkından yoksunluk, genel kurul kararlarının tarafsız alınabilmesi için getirilmiş bir sınırlamadır.
- Pay sahibi; kendisi, eşi, alt/üstsoyu veya hakimiyetindeki şirketler ile şirket arasında doğrudan menfaat çatışması olan işlerde oy kullanamaz.
- Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamaz.
- Aynı kural, sorumluluk davasına ilişkin oylamalarda da geçerlidir.
Ancak, yönetim kurulu üyesi başka bir pay sahibinin temsilcisi sıfatıyla oy kullanabilir. Burada yasak sadece “kendilerine ait paylara” yöneliktir.
Finansal Tabloların Onaylanmasında Oy Kullanma Sorunu
En çok tartışılan konu, finansal tabloların onaylanmasında yönetim kurulu üyelerinin oy hakkı bulunup bulunmadığıdır.
- Yargıtay’ın görüşü: Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamazlar, fakat finansal tabloların onaylanmasına ilişkin kararlarda oy kullanabilirler.
- Öğretideki görüşler: Bazı yazarlar, finansal tabloların onayının da ibra sonucunu doğurabileceğini ve bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin burada da oy hakkından yoksun bırakılması gerektiğini savunur.
Bu noktada TTK m.424 önem taşır. Çünkü bilançonun onaylanması, açıkça belirtilmemiş olsa bile, yönetim kurulu üyelerinin örtülü ibrası anlamına gelebilir. Ancak bilançoda şirketin gerçek mali durumu gizlenmiş veya yanlış gösterilmişse, bu onay ibraya engel olur.
Sonuç
- Yönetim kurulu üyeleri, ibralarında kesinlikle oy kullanamazlar.
- Finansal tabloların onaylanmasında ise oy kullanabilirler.
- Ancak bu oy kullanımı, uygulamada “örtülü ibra” sorununu gündeme getirebilir. Bu nedenle, ortaklıklarda açık ibra kararı alınması daha güvenli bir yöntemdir.
Anonim şirketlerde oydan yoksunluk halleri hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
