Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Kriterler Nelerdir? Kimler Bağımsız Üye Olabilir?
Bağımsız yönetim kurulu üyeliği kriterleri nelerdir? Kimler bağımsız üye olarak seçilebilir ve görev yapabilir? Cevaplarını bu yazımızda bulabilirsiniz. Bağımsız üyeler, şirketin günlük operasyonundan bağımsız, tarafsız ve etik ilkelere bağlı kalarak denetim, strateji ve gözetim işlevlerini yürütür. SPK düzenlemelerine göre sekiz temel ölçütü eksiksiz karşılayan adaylar “bağımsız” nitelik kazanır.
Kurumsal Yönetim Tebliği ile Getirilen Kriterler
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre, aşağıdaki tüm kriterlerin tamamını taşıyan bir üye ancak “bağımsız üye” olarak nitelendirilir :
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede1 etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin2 kurulmamış olması.
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya üye olmaması.
c) Bağımsız üye olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.
ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması.
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.
g) Şirketin yönetim organında son on yıl içerisinde altı yıldan fazla üyelik yapmamış olması.
ğ) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız üye olarak görev almıyor olması.
h) Üye olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.
Kurumsal yönetimde bağımsız üyeler, şirket içi karar süreçlerinde dışsal bir denge unsuru oluşturur. Pay sahiplerinin çıkarlarını korur, çıkar çatışmalarını önler ve şirket performansının şeffaflığına katkıda bulunur. SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne göre bağımsızlık, yalnızca unvan ya da görev tanımı ile değil, adayın geçmişi, ilişkileri ve yetkinlikleriyle belirlenir.
İstihdam ve Sahiplik İlişkileri
- Adayın kendisi, eşi ya da ikinci derece yakınları; son 5 yılda şirkette, şirketin kontrolündeki diğer ortaklıklarda veya bu ortakların kontrolündeki şirketlerde yönetici pozisyonlarında çalışmamış olmalı.
- Ne aday ne de yakınları, şirket ya da ortaklarının sermayesinin veya oy haklarının %5’i üzerinde paya sahip olmamalı.
- Aday ile ilgili taraf arasında “önemli ticari ilişki” kurulmamış olmalı.
Denetim ve Danışmanlık İlişkileri
- Aday, son 5 yıl içinde şirketin vergi/kanuni/iç denetimi, derecelendirme veya danışmanlığını yapan veya bu hizmetleri alan/sunulan şirketlerde;
- %5 ve üzeri pay sahibi ortak,
- Yönetici veya üye olarak görev yapmamış olmalı.
Mesleki Yeterlilik
- Görevlerini etkin yürütmek için gerekli eğitim, bilgi ve deneyime sahip olmalı.
Kamu Kurumu Bağımsızlığı
- Üniversite öğretim üyeleri hariç, aday seçildikten sonra kamu kurum veya kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olmalı.
Türkiye’de Yerleşiklik
- 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de vergi mükellefi sayılıyor olması gerekiyor.
Etik ve Zaman Taahhüdü
- Aday, güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve topluluk çıkarlarını gözetme yetisine sahip olmalı.
- Üstlendiği görev için yeterli zamanı ayırabilecek durumda olmalı.
Süre Sınırı
- Son 10 yıl içinde ardışık olarak 6 yıldan fazla üyelik yapmamış olmalı.
Başka Kurullardaki Limit
- Aynı kişi; şirketin kontrolündeki şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız üye olmamalı.
Gerçek Kişi Olma
- Bağımsız üye olarak seçilen kişi gerçek kişi (tüzel kişi değil) olarak tescil edilmeli.
Sayılan kriterler, bir adayın gerçekten bağımsız olduğunu; yani şirket içi menfaat çatışmalarından uzak, objektif ve tarafsız karar alabileceğini güvence altına alır. Doğru aday seçimi, kurumsal yönetim kalitesini yükseltir, yatırımcı güvenini pekiştirir ve şirketin uzun vadeli başarısını destekler.
Bağımsız yönetim kurulu üyeliği kriterleri hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
