Belediye Şirketlerinde Bölünme Süreci
Belediye şirketlerinde bölünme nasıl yapılır? İster anonim ister limited olsun bu şirketler nasıl bölünebilir? Mahalli idare şirketlerinde yapı değişikliği modeli olarak öne çıkan bölünme, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na göre göre nasıl uygulanır? Tam‑kısmi, yatay‑dikey ve simetrik‑asimetrik bölünme türleriyle anonim ve limited şirket statüsündeki mahalli idare şirketlerinin yeniden yapılandırma yöntemlerini bu yazımızda keşfedin!
Neden Bölünme?
Bölünme, özellikle aşırı büyüyen veya faaliyet alanları genişleyen şirketlerin:
- Verimliliği artırmasına,
- Mali yapıyı güçlendirerek rekabet gücünü yükseltmesine,
- Uzmanlaşarak yönetimi kolaylaştırmasına,
- Ortaklar arasındaki anlaşmazlıkların etkilerini azaltmasına,
- Kaynak kullanımında etkinlik sağlamasına,
- Uluslararası pazarda rekabet gücü kazanmasına ve
- Çağdaş ekonomik koşullara uyum sağlamasına
olanak tanır.
Mahalli idare şirketleri için de geçerli olan bu model, örneğin asfalt ve personel işleriyle başlayan bir şirketin, zamanla soğuk hava depoculuğu, ulaşım, park yapımı gibi hizmet alanlarında uzmanlaşarak ayrı yapıların kurulmasını mümkün kılar.
Bölünmenin Hukuki Temeli
Türkiye’de bölünme, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 159–179. maddeleri ile düzenlenmiştir. Önceki dönemlerde Kurumlar Vergisi Kanunu’nda da bazı düzenlemeler bulunmasına karşın, TTK’da bölünme, kısmi külli halefiyet (mali yükümlülüklerin devri) esasına dayalı modern bir yapı sunar.
Hangi Şirketler Bölünebilir?
TTK kapsamında anonim ve limited şirket statüsündeki mahalli idare şirketleri, bölünme modelinden faydalanabilir. Ayrıca, bu şirketler kooperatif ya da başka sermaye şirketlerine bölünebilir. Ancak şahıs şirketlerine (örneğin kollektif veya adi komandit) bölünme mümkün değildir.
Bölünme Türleri
Yapısal Sınıflandırma
- Yatay bölünme: Malvarlığı bölümlere eşit bölünerek kardeş şirketler oluşturulur.
- Dikey bölünme: Malvarlığı, bağlı ortaklıklara (yavru şirketlere) devredilir.
Model Sınıflandırması
- Devralma suretiyle
- Yeni kuruluş suretiyle
Pay Dağılımına Göre
- Eşdeğer (simetrik): Ortaklar eski pay oranlarını korur.
- Eşdeğer olmayan (asimetrik): Pay oranları değişebilir.
Bölünme Şekilleri
Tam Bölünme
Şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılarak devrolunur. Mahalli idare şirketi ortadan kalkar; ortaklar yeni yapılarla devam eder.
Kısmi Bölünme
Şirketin sadece bir ya da birkaç malvarlığı bölümü ayrılarak başka şirkete devredilir. Orijinal şirket faaliyetlerine devam eder, ortaklar yeni paylarla yeni yapılarla ilişki kurar.
Yavru Şirket Kurma (Ayırma)
Kısmi bölünmenin bir türüdür. Malvarlığı parçası, aynî sermaye şeklinde yeni şirkete aktarılır; aktarılan bölümler üzerinden yeni bir şirket oluşur, eski şirket malvarlığıyla faaliyetini sürdürür.
Pay Dağılımına Göre Başka Bir Ayrım
- Simetrik (Oranın korunduğu): Pay sahiplerinin oranları değişmeden devam eder.
- Örnek: A, B, C belediyeleri mevcut oranlarını koruyarak yeni şirkete ortak olurlar.
- Asimetrik (Oranın korunmadığı): Ortakların yeni şirketlerdeki pay oranları değiştirilir.
- Örnek: A payını artırırken, B ve C ilk şirkete kalarak farklı pay yapısına geçebilir.
Bu esneklik sayesinde kanun, şirketlere yeniden yapılandırma sürecinde geniş hareket alanı tanımaktadır.
Bölünme – Esnek ve Etkili Bir Yeniden Yapılandırma Aracı
TTK, mahalli idare şirketlerine tam madde çatısı içinde farklı bölünme modelleriyle yeniden yapılandırma imkânı sunar. Tam, kısmi, yatay, dikey, eşdeğer ve eşdeğer olmayan gibi çeşitliliklerle şirketler kendi ihtiyaçlarına uygun yapı değişiklikleri planlayabilir.
🧭 İhtiyaç Analizi
- Hangi hizmet alanları birbirinden ayrılmalı?
- Verimlilik, maliyet kontrolü ve uzmanlaşma hedefleniyor mu?
📚 Hukuki Değerlendirme
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 159–179. maddeleri kapsamında işlem yapılmalı.
- Bölünecek şirket anonim veya limited statüsünde olmalı.
- Şirketin malvarlığı, bölünme türüne göre analiz edilmeli.
🧾 Bölünme Türünün Belirlenmesi
- ✅ Tam Bölünme: Şirket tamamen sona erer, malvarlığı yeni/diğer şirketlere devredilir.
- ✅ Kısmi Bölünme: Şirketin sadece belirli malvarlığı devredilir, faaliyet devam eder.
- ✅ Yavru Şirket Kurma (Ayırma): Devredilen malvarlığı, aynî sermaye olarak yeni kurulan şirkete aktarılır.
📊 Pay Dağılımının Planlanması
Ortaklara Pay Verme Seçenekleri:
- 🔁 Simetrik Bölünme: Ortaklar aynı oranla yeni şirkette de pay sahibi olur.
- 🔀 Asimetrik Bölünme: Ortaklara farklı oranlarda pay verilir, bazıları devreden şirketten çıkabilir.
🏛️ Genel Kurul Kararı ve Onay Süreci
- Gerekli karar nisapları sağlanarak genel kuruldan onay alınır.
- Bölünme planı, ayrıntılı rapor ve mali tablolar hazırlanır.
📝 Ticaret Siciline Tescil
- Yeni kurulan şirket(ler) tescil edilir.
- Bölünen şirketin unvanı (tam bölünme varsa) sicilden silinir.
🔁Geçiş ve Uygulama
- Malvarlığı ve yükümlülüklerin devri gerçekleştirilir.
- Operasyonel ayrım yapılır (personel, muhasebe, iş akışları vs.).
🔧 Uygulanabilir Şirket Türleri
Aşağıdaki mahalli idare şirket türleri bölünebilir:
✔ Anonim Şirket (AŞ)
✔ Limited Şirket (Ltd. Şti.)
Aşağıdaki mahalli idare şirket türleri bölünemez:
✘ Kollektif Şirket
✘ Adi Komandit Şirket
🧭 Süreç Özeti
- İhtiyaç analizi yapılır.
- Uygun bölünme türü seçilir.
- Genel kuruldan karar alınır.
- Tescil işlemleri yapılır.
- Operasyonel geçiş sağlanır.
Belediye şirketlerinde bölünme hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
