Tür Değiştirme: Belediye Şirketlerinde Hukuki Yapının Dönüşümü
Belediye şirketlerinde tür değiştirme nasıl yapılır? Anonim veya limited şirket statüsünden diğer sermaye şirketine dönüşüm için hangi yol izlenir? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)’na göre, mahalli idare şirketlerinin nevi değişikliği süreci, gereklilikleri ve aşamaları bu yazımızda adım adım açıklanıyor.
Tanımı ve Kapsamı
Nevi değişikliği işlemi, mahalli idare şirketlerinin tasfiye olmadan ve hukuki bütünlük bozulmadan, anonim, limited veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkete ve kooperatiflere dönüşmesini sağlar. Dönüşen şirket devam eder; eski bir tür hukukî olarak sona ermez. Ancak kollektif ve adi komandit gibi şahıs şirketlerine dönüşüm mümkün değildir.
Yasal Dayanak: TTK 180–190
Dönüşüm süreci, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 180–190. maddeleri ile düzenlenmiştir. Yasal geçerlilik, ilgili düzenlemelere uygun belge ve işlemlerin tamamlanmasına bağlıdır.
Yeni Tür Kuruluşu İçin Belgeler
TTK’nın 184/1. maddesine göre, bir başka türe dönüşüm sürecinde yeni şirket türüne ait kuruluş hükümleri uygulanır. Örneğin, anonim mahalli idare şirketi limited şirket statüsüne geçecekse; limited şirket sözleşmesi hazırlanır. Ancak ortak sayısı, ayni sermaye gibi bazı standart kuruluş hükümleri uygulanmaz.
Nevi Değişikliği Planı Hazırlığı
- Plan hazırlanma zorunluluğu yazılı geçerlilik şartına tabidir.
- Plan içeriği:
- Önceki ve yeni unvan/merkez/türel ifadeler
- Yeni tür sözleşmesi
- Nevi değişikliği sonrası ortakların pay sayısı, cinsi ve açıklamaları
Plan, yalnızca genel kurul onayıyla sonuç doğurur; onay öncesi geçerliliği askıdadır.
Ara Bilanço Gerekliliği
Ara bilanço şartı, aşağıdaki hâllerde ortaya çıkar:
- Bilanço günüyle nevi değişikliği planı hazırlama aşaması arasında 6 aydan fazla süre geçmesi,
- Ya da önemli malvarlığı değişiklikleri olması.
Ara bilanço düzenlenmezse, yıllık bilanço esas alınabilir. Fizikî envanter gerekmediği gibi, sadece ticari defterler esas alınarak değerlemeler güncellenir.
Nevi değişikliği Raporu Hazırlığı
Yönetim organınca hazırlanan yazılı raporda aşağı bilgiler yer almalıdır:
- Nevi değişikliğinin amacı ve muhtemel etkileri
- Yeni türün kuruluş hükümlerinin yerine getirildiğine dair bilgiler
- Yeni şirket sözleşmesi
- Pay dağılımı sonrası ortakların durumları
- Ek ödeme, kişisel edim, sorumluluklar varsa açıklamaları
- Ortaklara yönelik yeni yükümlülükler
Kol ve küçük/orta ölçekli şirketlerde, tüm ortaklar onay verirse bu rapordan vazgeçilebilir.
Sermaye ve Özvarlık Tespiti
Şirkette nevi değişikliği gerçekleşmeden önce:
- Sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığı, ödenmişliği,
- Özvarlıkların durumu,
- Tapu, deniz veya Fikri Mülkiyet sicillerinde kayıtlı malvarlıklarının gerçek değeri;
YMM veya SMMM veya denetçi tarafından tespit edilip raporlanmalıdır.
Belgelerin Ortakların İncelemesine Sunulması
Tür dönüşümü yapılmadan önce en az 30 gün öncesinden:
- Nevi değiştirme planı
- nevi değiştirme raporu
- Son üç yılın finansal tabloları ve varsa ara bilanço
Ortakların incelemesine açık olmalı ve kendi istekleri üzerine kopya sağlanmalıdır.
Genel Kurul Kararı Alınması
Plan ve sözleşme genel kurulda onaylanmalıdır:
- Anonim şirkette: Oyların 2/3’si (%66,7)
- Limited şirkette: Sermayenin 3/4’ü ve ortakların 3/4 kararı
- Eğer ek yükümlülük doğacaksa, anonim şirketlerde tüm ortakların oy birliği istenebilir.
Tescil ve İlan Süreci
Genel kurul onayı tescil şartıdır. Tescil olmadan nevi değişikliği hukuken gerçekleşmez.
Gerekli belgeler ticaret sicil müdürlüğüne sunulur ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Bu aşama, hukuki sürecin tamamlandığını gösterir.
Nevi değiştirme kurumu, mahalli idare şirketlerine hukuki ve operasyonel süreklilik sağlarken, farklı sermaye şirketlerine dönüşüm esnekliği tanır. Bu sayede, kurum yapısı korunarak yeni tür altında faaliyet sürdürmek mümkün hale gelir. Süreç, sistematik adımlarla ve doğru belge düzeniyle tamamlanmalıdır.
Belediye şirketlerinde tür değiştirme hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
