Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemi : Ticaret Bakanlığı Düzenlemeleri ve Uygulama Esasları
Halka açık olmayan şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi (kısaca “KSS” diyeceğiz) nedir? HAAO olmayan ve diğer adı “kapalı anonim şirket” olan bu şirketler, belirli şartları taşıdıkları takdirde Ticaret Bakanlığı izniyle KSS’ye geçebilir. Bu sistemde şirketler, yönetim kurulu kararıyla esas sözleşmede belirtilen tavan sermayeye kadar sermaye artırımı yapabilir.
KSS Nedir?
KSS, şirketlerin yönetim kurulu kararıyla belirli bir üst sınıra kadar sermaye artırımı yapabilmesini sağlayan esnek bir yapıdır. HAAO’larda yaygın olarak kullanılan bu sistem, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında artık kapalı anonim şirketler için de belirli şartlarda mümkündür.
Kimler Bu Sisteme Geçebilir?
- Başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olan anonim şirketler
- Çıkarılmış sermayesini tamamen ödemiş şirketler
- Esas sözleşmesinde sistemle ilgili zorunlu unsurları içerenler
Sisteme Geçiş Şartları Nelerdir?
Şirketler, Bakanlığa başvurarak sisteme geçiş izni almalıdır. Esas sözleşmede şu bilgilerin bulunması zorunludur:
- Başlangıç sermayesi ve sermaye tavanı
- Yönetim kuruluna verilen yetkinin süresi (en fazla 5 yıl)
- Sermaye artırım kararlarının ilan şekli
- İmtiyazlı veya primli pay çıkarma ve rüçhan hakkı sınırlama yetkileri varsa bunlara ilişkin hükümler
Not: Sermaye tavanı, başlangıç sermayesinin beş katını geçemez.
Bakanlık İzninden Sonra Ne Olur?
İzin alındıktan sonra şirket genel kurulu toplanır ve esas sözleşme değişikliği onaylanarak tescil ve ilan edilir. İmtiyazlı pay sahipleri varsa, onların da onayı gerekir.
Yönetim Kurulu Ne Yapabilir?
Yetkilendirildiği sürece yönetim kurulu:
- Yeni paylar çıkarabilir
- Rüçhan haklarını sınırlandırabilir
- İtibari değerin üzerinde veya imtiyazlı paylar ihraç edebilir
Ancak bu yetkiler esas sözleşmede açıkça verilmiş olmalıdır.
Sistemden Çıkış Mümkün mü?
Evet. Şirket isterse Bakanlık izni ve genel kurul kararıyla sistemden çıkabilir. Ayrıca:
- Yönetim kurulu yetki süresi dolup da yenilenmezse,
- Şirket sistemin amacına aykırı davranırsa,
Bakanlık kararıyla da sistemden çıkarılabilir.
İç Kaynaklardan Sermaye Artırımında Tavan Aşılabilir mi?
İç kaynaklardan yapılan artırımlarda sermaye tavanı aşılabilir. Ancak dış kaynaklı artırımlarda bu mümkün değildir.
Sonuç olarak,KSS, anonim şirketler için hızlı ve esnek bir sermaye artırımı imkanı sunar. Ancak bu sisteme geçiş ve uygulanması sürecinde mevzuata tam uyum sağlanmalı, yetkiler dikkatle kullanılmalıdır.
Halka açık olmayan şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
