Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu: İşlevi, Yapısı, Komiteleri ve Mali Hakları
Halka açık şirketlerde yönetim kurulu (kısaca “YK” diyeceğiz), şirketin uzun vadeli çıkarlarını koruyarak stratejik hedefleri belirler, risk‑büyüme‑getiri dengesini yönetir ve iç kontrol sistemleriyle kurumsal yönetişimi güçlendirir.
1.Kurulun İşlevi
- Strateji Oluşturma: Şirketin hedeflerini ve büyüme rotasını çizer.
- Risk Yönetimi: Akılcı ve tedbirli yaklaşımla risk‑getiri dengesini gözetir.
- Kaynak Planlama: Gerekli işgücü ve finansal kaynakları belirler.
- Denetim: Üst yönetimin performansını düzenli olarak değerlendirir.
2.Faaliyet Esasları
- Şeffaflık & Hesap Verebilirlik: Tüm karar süreçleri açık ve belgelenmiş olmalı.
- Adillik & Sorumluluk: Pay sahipleri ve menfaat sahiplerine eşit muamele.
- İç Kontrol Sistemleri: Komite geri bildirimleriyle riskleri en aza indirecek süreçler kurulur.
- Yıllık Gözden Geçirme: En az yılda bir kez risk yönetimi ve iç denetim etkinliği raporlanır.
- Yetki Ayrımı: Başkan ile genel müdür yetkileri esas sözleşmede netleştirilir; tek kişinin sınırsız yetkisi engellenir.
- Çıkar Çatışması Açıklaması: Başkan ile genel müdürün aynı kişi olması hâlinde gerekçe KAP’ta duyurulur.
- Sigorta: Kurul üyelerinin kusuru sonucu oluşacak zararlar, sermayenin %25’ini aşan teminatla sigortalanır ve açıklanır.
3.Kurulun Yapısı
- Üye Sayısı: En az 5 kişi; komite oluşturma ve hızlı karar için ideal büyüklükte.
- Bağımsız Üyeler:
- İcrada görevli olmayan çoğunluk,
- Toplamın en az %33’ü bağımsız, minimum 2 kişi,
- 3 yıla kadar görev süresi, yeniden seçilebilir.
- Bağımsız Üye Kriterleri:
- Şirketle ticari/istihdam ilişkisinin olmaması,
- Mesleki deneyim ve etik standartlar,
- Birden fazla kuruldaki görev sınırı,
- “Yerleşik” vergi mükellefi olma vb. kriterler.
- Kadın Üye Oranı: En az %25 hedefi; yıllık takip ve raporlama.
4.Toplantı Usulleri
- Sıklık: Görevleri etkin yürütecek sıklıkta, elektronik katılıma izinli.
- Gündem: Başkan, üye ve genel müdürle belirler; belgeler önceden paylaşılır.
- Katılım & Oy Hakkı: Her üyenin bir oy hakkı; yazılı görüş bildirimi mümkündür.
- Muhalefet Şerhi: Karşı oy gerekçeleri tutanağa geçirilir.
5.Komiteler
- Denetimden Sorumlu Komite: Muhasebe, finansal raporlama, iç kontrol denetimi.
- Riskin Erken Saptanması Komitesi: Risk tanımlama, önleyici tedbirler, yılda en az 1 kez gözden geçirme.
- Kurumsal Yönetim Komitesi: İlkelerin uygulanması, çıkar çatışması tespiti, iyileştirme önerileri.
- Aday Gösterme & Ücret Komiteleri: Yönetim ve üst düzey kadroların aday ve ücret politikaları.
- Çalışma Esasları:
- En az 2 üye (çoğunluk icrada görevli olmayan),
- Başkan bağımsız üye,
- Gerektiğinde dış uzman görüşü alınır,
- Faaliyet raporuna komite çalışmaları yansıtılır.
6.Mali Haklar ve Uygulama
- Performansa Bağlılık: Kurul üyeleri ve yöneticiler, açıklanan hedeflere ulaşma performansına göre ödüllendirilir veya azledilir (yıllık faaliyet raporunda açıklanır).
- Ücret Politikası: Yazılı, genel kurulda onaylı, İnternet sitesinde yayımlı — bağımsız üyelere kâr payı/opsiyon yasaklı.
- Kredi & Borç Yasağı: Şirket, üyelerine borç veremez veya kefalet sağlayamaz; genel koşullarla bireysel kredilere izin verilebilir.
- Şeffaflık: Tüm ödemeler, kişi bazında yıllık faaliyet raporunda kamuya açıklanır.
Halka açık şirketlerde yönetim kurulu hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
