📈 Halka Açık Olmayan Ortaklıkların İlk Halka Arzı: Şartlar ve Süreçler
Halka arz şartları nelerdir? Halka açılmak için ne yapılmalıdır? Arz, sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışı ifade eder. Halka açık olmayan bir şirketin ilk kez ihracında için uyulması gereken yasal düzenlemeler, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından çıkarılan Pay Tebliği ile açıkça belirlenmiştir. Bu yazıda, ilk kez halka açılacak şirketlerin arz öncesi şartları ve başvuru süreçlerini detaylı şekilde ele alıyoruz.
🎯 I. İlk Arz Öncesi Zorunlu Şartlar Nelerdir?
Sermayenin Tamamen Ödenmiş Olması
Payların ilk kez ihracı öncesinde, şirketin mevcut ödenmiş ya da çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olması zorunludur.
➡️ Son 2 yılda değer artış fonları veya benzeri kaynaklarla artırılan sermaye kabul edilmez.
Kanun Kapsamından Çıkmama Şartı
Yatırım ortaklıkları hariç, halka açılacak şirketlerin Kanun kapsamından çıkma şartlarını taşımaması gerekir.
➡️ Ancak bu kural kamu idareleri ve özelleştirme kapsamındaki şirketler için geçerli değildir.
Anonim Şirkete Dönüşüm Durumu
Şirket son iki yıl içinde anonim şirkete dönüştüyse:
- Önceki şirketin öz kaynakları yeni bilançoda ayrı kalemler olarak korunmalı,
- Yeminli mali müşavir raporu ile bu durum belgelenmelidir.
İlişkili Taraflardan Alacak Oranı Sınırı
Finansal tablolarda:
- Ticari olmayan ilişkili taraf alacaklarının, toplam alacaklara oranı %20’yi
- Aktif toplamına oranı ise %10’u geçmemelidir.
Aksi durumda arz gelirinin bu alacaklara tahsis edileceği taahhüt edilmelidir.
Satılamayan Paylar İçin Yüklenim Zorunluluğu
Piyasa değeri:
- 20 milyon TL altı ise satılamayan tüm paylar yüklenilmelidir.
- 20–40 milyon TL arası ise 20 milyona kadar olan kısım tam, üzeri %50 yüklenilir.
- 40 milyon TL üzeri için yüklenim zorunlu değildir.
Altı Ay Satış Yasağı
Aracı kurumlar veya piyasa danışmanları, yüklenilen payları 6 ay süreyle arz fiyatının altında satamaz.
🧾II. Ortaklara Ait Mevcut Payların Arzı
Rehin veya Kısıtlama Olmamalı
Ortakların halka açılma kapsamında arz edeceği paylar üzerinde:
Rehin, teminat veya tedavül kısıtı bulunmamalıdır.
Esas Sözleşme Değişiklikleri
- Şirketin esas sözleşmesi SPK düzenlemelerine uygun hale getirilmeli,
- 6 ay içinde genel kurulda onaylanmalıdır.
💼 III.Sermaye Artırımı Yoluyla Arz Süreci
Yönetim Kararı ve Genel Kurul Süreci
- Esas sözleşme ve sermaye artırımı kararı alınmalı,
- Gerekirse pay alma hakkı kısıtlanabilir.
İzahname Başvurusu
Gerekli belgelerle birlikte SPK’ya izahname onayı için başvuru yapılır.
Satılamayan Paylar İçin Taahhüt
Esas sermaye sisteminde, satılamayan paylara ilişkin satın alma taahhütnamesi verilmelidir.
✅ Halka Açılma Süreci Ciddi Hazırlık Gerektirir
İlk halka açılma ve arz süreci, şirketin finansal yapısının sağlam, kayıtlarının şeffaf ve mevzuata tam uyumlu olmasını gerektirir. SPK’nın düzenlemeleri bu süreci hem yatırımcıyı koruyacak şekilde hem de şirketin kurumsallaşmasına katkı sağlayacak biçimde tasarlanmıştır.
🔍 Sıkça Sorulan Sorular
❓ Şirketimiz anonim ortaklığa yeni dönüştü, halka açılabilir miyiz?
Evet, ancak dönüşüm öncesi finansal kayıtlar doğru şekilde aktarılmalı ve mali müşavir raporuyla tespit edilmelidir.
Halka arz şartları hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
