Anonim Şirketlerde Hamiline ve Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri – Devrin Sınırlandırılması
Hisse senedi nasıl devredilir? Hamiline yazılı pay senedi devri nasıl hüküm doğurur? Merkezi Kayıt Kuruluşu MKK bildirimi yapılmazsa ne olur? Nama yazılı pay senetlerinin devri nasıl yapılır? Pay senedi devrinin kanuni ile esas sözleşme kaynaklı sınırları nelerdir?
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler bakımından, zilyetliğin geçirilmesinden sonra payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirimle hüküm ifade eder. Bildirim yapılmadıkça paya bağlı haklar kullanılamaz.
Nama yazılı paylar ise kural olarak serbestçe devredilebilir; ancak bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylarda ve esas sözleşmeyle getirilen hallerde şirket onayı aranabilir.
Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri bakımından temel kural şudur:
- Devir, şirket ve üçüncü kişiler hakkında ancak;
- zilyetliğin geçirilmesi ve
- payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapılması
şartlarıyla hüküm ifade eder.
Bildirim Yapılmazsa Ne Olur?
Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapılmadığı sürece;
- hamiline yazılı pay senedine sahip olan kişiler,
- bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını kullanamazlar.
Hakların İleri Sürülmesinde Esas Alınan Tarih
Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların;
- şirkete ve
- üçüncü kişilere
karşı ileri sürülmesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.
Kayıtların Paylaşılması
Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar;
- ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
Usul, Esas ve Ücretler
Hamiline yazılı pay senetlerinin;
- Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi,
- kaydedilmesi,
- bu kapsamda alınacak ücretler
Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenmiştir.
Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
Nama yazılı payların devrinde ana kural serbestliktir.
Buna göre;
- Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe,
- nama yazılı paylar herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilir.
Hukuki işlemle devir nasıl yapılır?
Hukuki işlem yoluyla devir;
- ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin
- zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle
gerçekleşir.
Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılması
Nama yazılı payların devrinde iki tür sınırlandırma öngörülmüştür:
- kanuni sınırlama
- esas sözleşmeyle sınırlama
Kanuni Sınırlama
Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar;
- kural olarak
- ancak şirketin onayı ile
devredilebilir.
Ancak aşağıdaki hallerde şirket onayı aranmaz:
- miras,
- mirasın paylaşımı,
- eşler arasındaki mal rejimi hükümleri,
- cebrî icra.
Şirket Hangi Hâlde Onay Vermeyi Reddedebilir?
Şirket;
- sadece devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve
- şirketçe istenen teminat verilmemişse
onay vermeyi reddedebilir.
Esas Sözleşmeyle Sınırlama
Esas sözleşme ile;
- nama yazılı payların,
- ancak şirketin onayıyla devredilebileceği öngörülebilir.
Bu sınırlama;
- intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.
Şirket tasfiyeye girmişse;
- devredilebilirliğe ilişkin tüm sınırlamalar ortadan kalkar.
Özetle
- Hamiline yazılı pay senedi devri, şirket ve üçüncü kişiler bakımından ancak MKK bildirimiyle hüküm doğurur.
- Bildirim yapılmadıkça hamiline pay senedine bağlı haklar kullanılamaz.
- Nama yazılı paylar kural olarak serbestçe devredilebilir.
- Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylarda şirket onayı aranır.
- Esas sözleşme ile nama yazılı payların devri şirket onayına bağlanabilir.
- Şirket tasfiyeye girerse devir sınırlamaları düşer.
Hisse senedi nasıl devredilir sorusu hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.
