İlişkili Taraf İşlemleri Nedir? SPK Mevzuatına Göre Kurallar ve Sınırlamalar
İlişkili taraf işlemleri, bir şirketin kendisiyle ilişkisi bulunan kişi veya kuruluşlarla yaptığı önemli ticari işlemlerdir. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), bu işlemlerin şeffaf, adil ve piyasa koşullarına uygun gerçekleşmesini sağlamak için önceden değerleme, yönetim kurulu kararı ve KAP açıklaması gibi yükümlülükler getirmiştir.
Kapsama Hangi İşlemler Girmektedir?
Kapsama giren işlemler; şirketin ortakları, yöneticileri, bağlı ortaklıkları gibi doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunan kişi ve kurumlarla yaptığı varlık alım/satımı, hizmet alımı/satımı, kiralama ve yükümlülük devri gibi işlemlerdir.
Yönetim Kurulu Kararı Zorunluluğu
Herhangi bir işlem yapılmadan önce, işlemin esaslarını belirleyen yönetim kurulu kararı alınmalıdır. Bu karar, tarafın niteliğine ve işlem tutarına göre ek şartlar da içerebilir.
Değerleme Raporu Ne Zaman Gerekir?
İşlem büyüklüğü aşağıdaki oranları aşıyorsa, bağımsız değerleme raporu alınması zorunludur:
- Varlık alım/satımı, hizmet alımı/satımı veya yükümlülük transferi işlemlerinde:
- İşlem tutarının, şirketin son finansal tablo varlık toplamına, hasılatına veya şirket değerine oranı %5’i aşıyorsa.
Özel Durumlar
- %10 eşiği aşılıyorsa, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunlukla onayı gerekir.
- Bu onay alınmazsa, işlem ancak genel kurul onayıyla yapılabilir.
🔎 İşlemin tarafları oy kullanamaz. Toplantı nisabı aranmaz, basit çoğunluk yeterlidir.
Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İşlemler
Şirketin aynı tarafla tekrarlayan ve sürekli yaptığı işlemler, örneğin düzenli mal alım-satımı veya hizmet sözleşmeleri bu kapsamdadır.
Şartlar:
- Alış işlemlerinde tutarın, satışların maliyetine oranı %10’u aşarsa
- Satış işlemlerinde tutarın, hasılata oranı %10’u aşarsa
Şirketin yönetim kurulu, piyasa koşullarıyla karşılaştırmalı bir rapor hazırlar ve bunu Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) açıklar.
📌 Aynı nitelikteki işlemler toplu değerlendirilir.
Raporlarda Asgari Olarak Yer Alması Gereken Bilgiler
- Taraf şirketlerin unvanı, faaliyet alanı, finansal verileri
- Taraflar arasındaki ilişki türü
- Sözleşme tarihleri ve önemli maddeler
- Piyasa koşullarına uygunluk analizi
- Değerlendirme sonuçları
İstisnalar Nelerdir?
Aşağıdaki işlemler, bu düzenlemelerden muaftır:
- Temettü dağıtımı
- Sermaye artırımı ve rüçhan hakkı kullanımı
- Yöneticilere yapılan ödemeler
- Yatırım ortaklıklarının portföy yönetimi ve danışmanlık hizmetleri
- Bankaların ve finansal kuruluşların olağan faaliyetleri
SPK Ek Değerleme Talep Edebilir!
Sermaye Piyasası Kurulu, gerekli gördüğü durumlarda, oranlara bakılmaksızın ilişkili veya ilişkili olmayan taraflarla yapılan işlemler için değerleme ve kamuya açıklama yapılmasını zorunlu tutabilir.
Şeffaflık, Adalet, Güvence
Yukarıda kısaca değinilen işlemler, şirketlerde çıkar çatışmasına açık bir alan olduğundan, SPK tarafından detaylı şekilde düzenlenmiştir. Bu düzenlemeler, yatırımcıyı korurken şirket yönetimini de daha hesap verebilir hale getirir.
İlişkili taraf işlemleri hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
