Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının Butlanı Nedir?
Limited şirket genel kurul kararlarının butlanı, kararın baştan itibaren geçersiz olmasıdır. Ortakların vazgeçilmez haklarını ihlal eden, şirketin temel yapısını bozan veya sermaye korunması ilkesine aykırı GKK’lar batıldır. Bu geçersizlik her zaman ileri sürülebilir, ancak kötü niyetli davalar reddedilebilir. Limited ortaklıklarda GKK’ların butlanı nedir? Hangi kararlar batıl sayılır? Butlan davası ile iptal davasının farkı nedir? Yargıtay bu konuda nasıl karar vermiştir? İşte tüm detaylar bu yazımızda.
Limited ortaklıklarda GKK’lar, tüm ortakları bağlayan ve hukuki sonuç doğuran işlemlerdir. Ancak bu kararların geçersiz (hükümsüz) sayıldığı durumlar vardır. Bu geçersizlik halleri arasında butlan (kesin hükümsüzlük) önemli bir yer tutar.
👉 Peki, limited ortaklık GKK’larının butlanı ne anlama gelir, hangi durumlarda ortaya çıkar ve dava ne zaman açılabilir?
Limited Ortaklık GKK’larının Hükümsüzlüğü
- GKK’lar hukuki işlem niteliği taşır.
- Bu nedenle, hükümsüzlük yaptırımına tabidir.
- Hükümsüzlük, kararın baştan itibaren geçersiz olması veya mahkeme tarafından iptal edilmesidir.
Butlanın Özellikleri
- Başlangıçtan itibaren geçersizlik doğurur.
- Her zaman ileri sürülebilir.
- Hakim tarafından re’sen dikkate alınır.
- Üç aylık hak düşürücü süreye tabi değildir.
Hangi Kararlar Butlanla Sakattır?
Türk Borçlar Kanunu’nun 27. maddesi ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 447. maddesi uyarınca, aşağıdaki nitelikteki kararlar batıl sayılır:
Ortakların vazgeçilmez haklarını ihlal eden kararlar
- GK’ya katılımın kısıtlanması
- Oy hakkının ortadan kaldırılması
- Bilgi alma ve denetim haklarının engellenmesi
Limited ortaklığın temel yapısını bozan kararlar
- Ortaklara sınırsız sorumluluk yüklenmesi
- Sermaye yapısına aykırı düzenlemeler
- Pay devrini imkânsız kılan hükümler
Sermayenin korunması ilkesine aykırı kararlar
- İtibarî değerin altında sermaye payı çıkarılması
- Yedek akçe ayrılmadan kâr dağıtılması
- Şirketin kendi paylarını iktisap etmesi
📌 Bu kararlar baştan itibaren geçersizdir ve sonradan geçerlilik kazanamazlar.
Butlan ve İptal Edilebilirlik Arasındaki Fark
- Butlan: Herkes tarafından, her zaman ileri sürülebilir. Karar baştan itibaren yok hükmündedir.
- İptal: Sadece belirli kişiler tarafından, kanundaki süre içinde açılabilir. Mahkeme kararıyla geçmişe etkili olarak iptal edilir.
Örneğin:
- GK ilan süresinin kısaltılması → butlan
- Süreye uyulmadan alınan bazı kararlar → iptal edilebilir
Yargıtay’ın Görüşü: Kötü Niyetli Davalar
Yargıtay, önemli bir kararında şu vurguları yapmıştır:
- Butlan davası her zaman açılabilse de, dürüstlük kuralına aykırı şekilde kötü niyetli olarak geç açılması hakkın kötüye kullanılmasıdır.
- Yıllar sonra bir kararın butlanını ileri sürmek, şirket ortaklarını, alacaklıları ve yatırımcıları olumsuz etkileyebilir.
- Bu nedenle, mahkemeler kötü niyet tespit ederse davayı reddedebilir.
Sonuç
Limited ortaklıklarda GKK’ların butlanı, şirketin işleyişi açısından büyük önem taşır.
- Vazgeçilmez ortaklık haklarını ihlal eden, şirketin temel yapısını bozan veya sermaye korunması ilkesine aykırı kararlar batıldır.
- Bu kararların geçersizliği her zaman ileri sürülebilir; ancak kötü niyetli olarak geç açılan davalar reddedilebilir.
- Yargıtay kararları, butlan davasında dürüstlük kuralının esas alınacağını açıkça ortaya koymuştur.
Limited şirket genel kurul kararlarının butlanı hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
