Türk Ticaret Kanunu’na ve Yargıtay’a Göre Limited Şirket Müdürlerinin Haklı Sebeple Azli
Limited şirket müdürlerinin haklı sebeple azli nasıl yapılır? Müdürler hangi hallerde görevden alınabilir? Türk Ticaret Kanunu’na göre azil sebepleri, azil davası ve Yargıtay’ın konuya bakışını hakkında detaylı açıklamaları bu yazımızda bulabilirsiniz.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na göre limited ortaklığın yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa ya da üçüncü kişilere verilebilir. Şirkette tek müdür bulunması yönetim organı açısından yeterli kabul edilmiştir. Ancak birden fazla müdür atanması da mümkündür ve bu durumda müdürler kurulu oluşur.
Müdürler, şirketi yönetirken kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ihlal ederlerse, hem şirkete hem ortaklara hem de alacaklılara verdikleri zararlardan sorumlu olurlar. TTK, bu sorumluluğu düzenlerken farklılaştırılmış teselsül ilkesini kabul etmiş ve önemli bir yenilik getirmiştir.
Uygulamada ise müdürlerin tek başına hareket etmesi, ortakları bilgilendirmemesi veya şirketi kötü yönetmesi nedeniyle ortaklar, müdürlerin görevden alınmasını ya da yetkilerinin kısıtlanmasını talep edebilmektedir. Bu yazıda, limited ortaklık müdürlerinin azli ve bu davanın kime karşı açılması gerektiği ele alınacaktır.
Limited Ortaklık Müdürlerinin Görevden Alınması (Azli)
TTK m.630’a göre, limited ortaklık genel kurulu, müdür veya müdürleri görevden alabilir; yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Bu yetki, müdürün ortak olup olmamasına bağlı değildir.
- Genel kurul kararları, aksi öngörülmedikçe salt çoğunluk ile alınır.
- Ancak, çoğunluk hisselere sahip bir müdürün görevden alınması, pratikte mümkün olmayabilir.
Bu durumda, TTK m.630/2 uyarınca, ortaklar haklı birtakım sebeplerle mahkemeye başvurarak müdürün görevden alınmasını veya yetkilerinin sınırlandırılmasını talep edebilir.
Haklı Sayılan Sebepler Nelerdir?
TTK m.630/3’e göre azli istemek için haklı sayılan sebepler şunlardır:
- Müdürün özen ve bağlılık yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi,
- Şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğini kaybetmesi.
Örneğin; müdürün şirketi zarara uğratması, defterleri usule aykırı tutması, rekabet yasağını ihlal ederek başka bir şirket kurması veya kasıtlı şekilde şirketi kötü yönetmesi haklı bir sebep sayılabilir.
Azil Davasında Husumet Kime Yöneltilir?
En kritik noktalardan biri, davanın kime karşı açılacağıdır. Uygulamada bazı mahkemeler, davanın hem müdüre hem şirkete karşı açılması gerektiği yönünde kararlar vermiştir. Ancak Yargıtay’ın yerleşik içtihatları, davanın yalnızca azli istenen müdüre karşı açılmasının yeterli olduğunu belirtmektedir.
Yargıtay’ın Görüşü
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 20.02.2018 tarihli kararında (E.2016/8014, K.2018/1246):
“Azil davasında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. Ayrıca şirketin davalı gösterilmesine gerek yoktur.”
- Benzer şekilde, 15.01.2018 tarihli (E.2016/6365, K.2018/236) kararında da aynı görüş teyit edilmiştir.
Dolayısıyla, müdürün azli istemiyle açılacak davada davalı taraf müdürdür; şirketin davalı olarak gösterilmesine gerek yoktur.
Sonuç
Limited ortaklıklarda müdürlerin yönetim ve temsil yetkisi, TTK ile güvence altına alınmıştır. Ancak müdürün yükümlülüklerini ihlali veya şirketi kötü yönetmesi durumunda, ortaklar haklı birtakım sebeplerle müdürün görevden alınmasını talep edebilir.
- Genel kurul, müdürü her zaman görevden alabilir.
- Çoğunluk sağlanamazsa, ortaklar mahkeme yoluna gidebilir.
- Yargıtay’a göre, dava yalnızca azli istenen müdüre karşı açılmalıdır.
Bu düzenleme, şirket içi dengeleri korumak ve ortakların haklarını güvence altına almak açısından büyük önem taşır.
Limited şirket müdürlerinin haklı sebeple azli hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
