Limited Şirket Ortaklarının Ek Ödeme Yükümlülükleri: Koşullar, Usul ve Geri Ödeme
Limited şirketlerde ek ödeme yükümlülükleri (Kısaca “EÖY” diyeceğiz) hangi koşullarda uygulanır? Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde bu ödemeleri isteme, şekil, azamî tutar ve geri ödeme süreçlerini detaylı şekilde yazımızda bulabilirsiniz.
Limited ortaklık, ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe sahiptir. Bu nedenle, şirketin borçlarından birinci derecede sorumlu olan kişi şirketin kendisidir. Ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve EÖY veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.
EÖY, kişisel sorumlulukla karıştırılmamalıdır. Kişisel sorumluluk dışa yöneliktir ve alacaklılara karşıdır; EÖY ise içe yöneliktir ve şirkete karşı gerçekleştirilir. Ayrıca, EÖY başlangıçta bilânço açıklarını kapatma amacı taşırken, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleriyle bu amaç dışında da talep edilebilmesi mümkün hale gelmiştir.
EÖY Getirmenin Koşulları
TTK m.603 uyarınca, EÖY yalnızca şirket sözleşmesi ile öngörülmüşse talep edilebilir.
- Kuruluş aşamasında: Tüm kurucu ortakların imzasıyla EÖY onaylanmış sayılır.
- Sonradan eklenmesi: Sözleşme değişikliği ile EÖY getirilmesi durumunda, tüm ortakların ittifakla onayı gerekir.
EÖY talebi yalnızca şu hallerde istenebilir:
- Şirketin esas sermayesi ve kanunî yedekleri, zararını karşılayamıyorsa
- Şirketin ek araçlar olmaksızın işlerine devamı mümkün değilse
- Şirket sözleşmesinde tanımlanmış, özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir durum varsa
Örnek: Eğer şirket sözleşmesinde EÖY öngörülmemişse, sermaye ve yedekler zararları karşılamasa dahi EÖY doğmaz.
EÖY İsteminin Usulü ve Süresi
EÖY, şartların mevcut olması halinde müdür veya müdürler kurulu tarafından talep edilir; genel kurul onayı gerekmemektedir.
- EÖY, paya bağlı olduğundan ortağın şirketteki payı sona erdiğinde yükümlülük de sona erer.
- Ancak, ortağın ayrılmasından sonra iki yıl içinde şirket iflâs ederse, eski ortaktan da EÖY talep edilebilir.
EÖY Şekli ve Azamî Tutarı
- EÖY, nakdi olarak yapılır; aynî katkı kabul edilmez.
- Şirket sözleşmesinde belirtilmişse, EÖY esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz.
Örnek: Esas sermaye payı 50.000 TL olan bir ortağa maksimum 100.000 TL EÖY getirilebilir.
- Sözleşmede azamî tutar belirtilmişse, ona uyulur. Belirtilmemişse, iki kat sınırlaması geçerlidir.
- Ortaklar arasında müteselsil sorumluluk söz konusu değildir; her ortak yalnızca kendi payına düşen EÖY’ü öder.
EÖY’ü Kaldırma Koşulları
- EÖY ancak esas sermaye ve kanunî yedekler zararları tamamen karşılıyorsa kaldırılabilir.
- Kaldırma için şirket sözleşmesinde değişiklik yapılması gerekir; aksi hâlde yükümlülük devam eder.
EÖY Ödemelerinin Ortaklara Geri Verilmesi
- Şirket finansal açıdan durumu müsait olduğunda, yerine getirilen EÖY kısmen veya tamamen ortaklara geri verilebilir.
- Geri ödeme için EÖY’in serbestçe kullanılabilir yedek akçeler veya fonlar ile karşılanabilir olması gerekir.
- EÖY’e faiz ödenemez; ortaklar talep edemez.
Limited şirketlerde ek ödeme yükümlülükleri hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
