Şirketler Topluluğunda Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma Hakkı
Şirketler topluluğunda çıkma ve çıkarma hakkı, Türk Ticaret Kanunu ile getirilen önemli bir yeniliktir. Bu hak, hem çoğunluk pay sahiplerinin şirketi etkin yönetmesine hem de azınlık ortakların çıkarlarının korunmasına hizmet eder. Ancak, uygulamada yüksek eşikler ve şartlar nedeniyle dar bir kapsamda kullanılabilmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 195–209’nci maddeleri kapsamında azınlık ve çoğunluk pay sahiplerinin hakları, koşullar ve mahkeme süreci bu yazımızda.
Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 195 ila 209’uncu maddelerinde düzenlenen topluluk kavramı, uygulamada yeterince bilinmeyen önemli yenilikler içerir. Bunlardan biri de ortaklıktan çıkma ile çıkarma hakkıdır. Bu hak, şirket içi huzuru korumak, azınlık ve çoğunluk arasındaki çıkar çatışmalarını önlemek ve şirket yönetiminin rasyonel kararlar alabilmesini sağlamak amacı taşır.
Hakim Şirket ile Bağlı Şirketin Tanımı
- Eğer bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;
- Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya
- Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya
- Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa;
- Ya da bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa;
birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir.
- Hâkim şirket bir ticaret şirketi olabileceği gibi, bir teşebbüs de olabilir.
📌 Özetle, salt iştirak ilişkisi yeterli değildir; hâkimiyetin varlığı şarttır.
Ortaklıktan Çıkma
TTK m.202 kapsamında:
- Hâkim şirket, bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde yönetemez.
- Bağlı şirket zarar görürse, zarar o yıl içinde denkleştirilmeli veya şirket ortağına denk bir istem hakkı tanınmalıdır.
- Aksi halde:
- Bağlı şirketin ortakları hâkim şirketten ve yöneticilerinden tazminat talep edebilir.
- Mahkeme, hakkaniyete uygun bulursa tazminat yerine ortakların paylarının hâkim şirket tarafından satın alınmasına karar verebilir.
➡️ Bu düzenleme ile azınlık ortaklara, hâkimiyetin kötüye kullanılmasına karşı şirketten çıkış hakkı tanınmıştır.
Ortaklıktan Çıkışın Alternatifi
TTK m.202/2 uyarınca, bağlı şirkette:
- Birleşme, bölünme, fesih, tür değiştirme, menkul kıymet çıkarılması gibi işlemlerde,
- Red oyu verip tutanağa geçirten ortaklar,
hâkim şirketten:
- Zararlarının tazminini veya
- Paylarının borsa değeri ya da gerçek değerle satın alınmasını isteyebilir.
Bu dava türü, Türk hukukunda yeni bir imkân sağlayarak azınlık ortakların haklarını koruma altına almıştır.
Ortaklıktan Çıkarma
TTK m.208 kapsamında:
- Hâkim şirket, bağlı şirketin paylarının ve oy haklarının en az %90’ına sahipse,
- Ve azınlık:
- Şirketin çalışmasını engelliyorsa,
- Dürüstlük kuralına aykırı davranıyorsa,
- Ciddi sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa,
➡️ Hâkim şirket, azınlık paylarını mahkeme kararıyla gerçek veya borsa değerinden satın alarak onları şirketten çıkarabilir.
Bu düzenleme ile amaçlanan:
- Şirket içi huzurun korunması,
- Azınlığın şirketi işlevsiz hale getirmesinin önlenmesi,
- Çoğunluğun karar alma gücünün korunmasıdır.
Ortaklıktan Çıkma ile Ortaklıktan Çıkarma Hakkının Önemi
- Azınlık–çoğunluk çatışmalarını önler.
- Şirket yönetiminin zaman ve kaynaklarını iş alanına odaklamasını sağlar.
- Şirket içi barışı korur.
- Hâkimiyetin kötüye kullanımına karşı azınlığa güvence verir.
Şirketler topluluğunda çıkma ve çıkarma hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilirsiniz. İsterseniz Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz.
