Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Yetkileri ve Yetki Aşımı
Yönetim kurulunun yetki aşımı nelerdir? Anonim şirketlerde YK hangi görev ve yetkilere sahiptir? Organlar arası işlev ayrılığı ne demektir? YK ve genel kurul için devredilemez görev ve yetkiler var mıdır? YK ve genel kurul hangi görevleri ile yetkilerini devredemez? Anonim şirketlerde YK açısından yetki dışı işlemler yapılması ve bunun sonuçları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve uygulamada karşılaşılan sorunlar bu yazımızda.
Kurulun Yapısı ve Oluşumu
YK, anonim şirketin yönetim ve temsil organıdır.
- Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, YK’nın oluşumu için en az üç üye ve şirket ortağı olma şartı getirmiş, tüzel kişilerin YK üyesi olmasını yasaklamıştı.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ise tek üyeli yönetim organına (YK) izin vermiştir.
- 6102 sayılı TTK ile YK üyelerinin ortak olma şartı kaldırılmış, profesyonel üyelerin seçilmesine imkan sağlanmıştır.
- Gerçek kişiler yanında tüzel kişiler de YK üyesi olabilir. Ancak böyle bir durumda tüzel kişiyle birlikte bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilmek zorundadır.
Kurulun Görev ve Yetkileri
Şirketin yönetimi ve temsili YK’na aittir. Ancak, TTK bazı görevleri devredilemez kılmıştır.
Kurulun Devredilemez Görev ve Yetkileri (TTK m.375)
- Şirketin üst düzey yönetimi ve buna ilişkin talimatların verilmesi
- Yönetim teşkilatının belirlenmesi
- Muhasebe, finans denetimi ve planlamanın düzenlenmesi
- Müdürler ve imza yetkililerinin atanması ve görevden alınması
- Yönetimle görevli kişilerin gözetimi
- Pay defteri, YK karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin tutulması
- Borca batıklığın mahkemeye bildirilmesi
Bu yetkiler YK tarafından bizzat kullanılmalı, hiçbir şekilde başka bir organa veya kişiye devredilmemelidir.
Genel Kurul ile Yetki Ayrımı
Anonim şirketlerde işlevlerin ayrılığı ilkesi kabul edilmiştir.
- Genel kurul, yalnızca kanun ve esas sözleşmede kendisine tanınan konularda karar alabilir (TTK m.408).
- YK, genel kurulun yetkisine giren konularda karar alamaz.
- Organların birbirine üstünlüğü yoktur; her ikisine de devredilemez yetkiler tanınmıştır.
Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri (TTK m.408)
- Esas sözleşme değişiklikleri
- YK üyelerinin seçimi, görevden alınması, ücretleri ve ibrası
- Denetçinin seçimi ve görevden alınması
- Finansal tabloların ve faaliyet raporunun onaylanması
- Kâr dağıtımı
- Şirketin feshi
- Önemli varlıkların toptan satışı
- Birleşme, bölünme, tür değiştirme kararları
- Tahvil ve menkul kıymet çıkarılması
- Sermayenin artırılması ve azaltılması
Yetki ve Görev Aşımı Nedir?
YK, genel kurula bırakılan konularda karar alırsa yetki ve görev aşımı söz konusu olur.
Örnekler:
- YK üyelerinin huzur hakkını kendi kararıyla belirlemesi
- YK’nun tahvil çıkarılmasına karar vermesi
Bu tür kararlar batıldır (TTK m.391) ve baştan itibaren geçersizdir.
Yetki ve Görev Aşımının Sonuçları
- Mahkemeye başvurup tespit davası açılabilir.
- Batıl kararlar süreye bağlı olmaksızın her zaman için dava konusu edilebilir.
- Batıl kararlar sonradan geçerli hale gelemez, re’sen dikkate alınır.
- Yıllar sonra dahi olsa butlanın talebi ve tespiti, şirket ve pay sahipleri açısından ciddi sonuçlar doğurabilir.
Örnek: YK üyeleri kendi ücretlerini artırır, yıllar sonra yeni pay sahipleri bu kararın butlanını isterse, üyeler ödenen ücretleri iade etmek zorunda kalabilir.
Sonuç
- YK, şirketin yönetim ve temsil organıdır.
- TTK, YK ve genel kurul arasındaki görev ve yetki sınırlarını kesin çizgilerle ayırmıştır.
- YK’nun genel kurula ait konularda karar alması halinde, bu kararlar geçersizdir. Bu durum, hem şirket hem de üyeler açısından ciddi hukuki sonuçlar doğurur.
Yönetim kurulunun yetki aşımı hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
