Pay ve Pay Senedi Devri Danışmanlığı
Ankara hisse devri danışmanlığı, anonim ve limited şirketlerde ortaklık paylarının bir kişiden başka bir kişi veya tüzel kişiye geçirilmesi sürecinin şirketler hukuku ve ticaret sicili uygulamaları bakımından doğru şekilde planlanmasına yönelik profesyonel danışmanlık hizmetidir. Hisse devri, yalnızca taraflar arasında bir sözleşme imzalanmasından ibaret değildir. Şirketin türü, devredilen payın niteliği, şirket esas sözleşmesi, pay senedinin bulunup bulunmadığı, payın bedelinin tamamen ödenip ödenmediği, diğer ortakların hakları, genel kurul onayı, pay defteri, Merkezi Kayıt Kuruluşu kayıtları ve ticaret sicili işlemleri birlikte değerlendirilmelidir.
Özellikle anonim şirket ile limited şirketlerde pay devrinin hukuki sonuçları ve izlenmesi gereken prosedür birbirinden önemli ölçüde farklıdır. Altaş Kurumsal Danışmanlık, Ankara başta olmak üzere Türkiye genelindeki şirketlere hisse devri, pay devri, ortaklık yapısının değiştirilmesi, pay sahipliği kayıtlarının güncellenmesi ve ilgili şirketler hukuku uyum süreçlerinde danışmanlık sunmaktadır.
Hisse Devri Nedir?
Hisse devri, şirket sermayesini temsil eden payın mevcut sahibinden başka bir kişiye geçirilmesidir. Türk Ticaret Kanunu bakımından “pay” kavramı esas alınmakla birlikte uygulamada özellikle anonim şirket payları için “hisse devri” veya “hisse senedi devri” ifadeleri de kullanılmaktadır.
Ancak hisse devri ile hisse senedi devri her zaman aynı şey değildir. Bir anonim şirkette pay senedi bastırılmamış olabilir. Bu durumda çıplak payın devri söz konusu olur. Pay senedi bastırılmışsa senedin türüne göre farklı devir hükümleri uygulanabilir. Bu nedenle hisse devrine başlamadan önce devredilecek payın hukuki niteliğinin belirlenmesi gerekir.
Ankara Hisse Devri Danışmanlığı Nedir?
Ankara hisse devri danışmanlığı, şirket ortaklık yapısında değişiklik meydana getirecek pay devirlerinin işlem öncesinden tamamlanmasına kadar olan süreçte şirketler hukuku uyum açısından değerlendirilmesidir. Danışmanlık kapsamında;
Şirket türünün belirlenmesi
Devredilecek payın niteliğinin incelenmesi
Esas sözleşmenin kontrol edilmesi
Pay sahipliği kayıtlarının incelenmesi
Pay senedi bulunup bulunmadığının belirlenmesi
Payın bedelinin ödenip ödenmediğinin kontrolü
Pay devrinin sınırlamaya tabi olup olmadığının değerlendirilmesi
Devir sözleşmesinin hazırlanmasına yönelik çalışma
Genel kurul veya yönetim kurulu kararlarının hazırlanması
Pay defteri kayıtlarının düzenlenmesi
MKK bildirimlerinin değerlendirilmesi
Ticaret sicili işlemlerinin yürütülmesine destek
Devir sonrasında şirket kayıtlarının güncellenmesi
gibi işlemler gerçekleştirilebilir.
Anonim Şirketlerde Hisse Devri
Anonim şirketlerde pay devri, limited şirketlere göre daha farklı bir sistem içerisinde gerçekleşir. Anonim şirket payları nama veya hamiline yazılı olabilir. Ayrıca pay senedi bastırılmamış çıplak payların devri de söz konusu olabilir. Bu nedenle anonim şirketlerde hisse devri yapılırken öncelikle;
Nama yazılı pay mı?
Hamiline yazılı pay mı?
Pay senedi bastırılmış mı?
Pay senedi bastırılmamış mı?
Pay bedeli tamamen ödenmiş mi?
Esas sözleşmede devir sınırlaması var mı?
Pay borsaya kote mi?
MKK kapsamında kayden izlenen bir pay mı?
sorularının cevaplandırılması gerekir.
Nama Yazılı Pay Devri
Nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir. Hukuki işlemle devirde, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesi temel yöntemdir. Pay senedi bastırılmamışsa çıplak payın devrine ilişkin hükümler ayrıca değerlendirilir.
Bununla birlikte anonim şirket esas sözleşmesinde nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamalar bulunabilir. Bu nedenle yalnızca pay senedinin ciro edilmesi yeterli görülmemeli, şirket esas sözleşmesi de incelenmelidir.
Hamiline Yazılı Pay Devri
Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde zilyetliğin geçirilmesi temel unsurlardan biridir. Bununla birlikte güncel sistemde hamiline yazılı paylar bakımından MKK bildirimi de önem taşır. Hamiline pay senedinin devrinin şirket ve üçüncü kişiler bakımından hüküm ifade etmesi için kanunda öngörülen MKK bildirim sürecinin de tamamlanması gerekir. Bu nedenle hamiline pay devrinin yalnızca fiziki senedin teslim edilmesinden ibaret olduğu şeklindeki eski yaklaşım güncel sistemi tam olarak yansıtmaz.
Çıplak Pay Devri
Pay senedi bastırılmamış anonim şirket payları çıplak pay olarak ifade edilir. Çıplak payların devri, pay senedinin devrinden farklı bir hukuki işlem niteliğindedir. Bu nedenle şirketin pay senedi bastırıp bastırmadığının tespit edilmesi, hisse devri danışmanlığının ilk aşamalarından biridir. Pay senedi bulunmayan bir pay için nama veya hamiline pay senedi devrine ilişkin prosedürün doğrudan uygulanması doğru değildir.
Limited Şirketlerde Hisse Devri
Limited şirketlerde esas sermaye payının devri anonim şirketlerden farklı kurallara tabidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesine göre limited şirket esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onanmalıdır.
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir. Devir, bu onayla geçerli olur. Ayrıca genel kurulun üç ay içinde devri reddetmemesi halinde onayın verilmiş sayılması düzenlenmiştir. Ticaret Bakanlığı’nın sermaye şirketlerinde pay devrine ilişkin rehberinde de limited şirket pay devri bakımından noter onaylı devir sözleşmesi, genel kurul onayı ve tescil-ilan aşamaları birlikte belirtilmektedir.
Limited Şirket Pay Devrinde Noter
Limited şirket esas sermaye payının devrinde yazılı devir sözleşmesi yapılması ve taraf imzalarının noterce onaylanması gerekir. Devir sözleşmesinde, somut şirket sözleşmesine ve payın özelliklerine göre ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağına ilişkin hükümler, önalım, geri alım, alım hakları ve sözleşme cezası gibi hususların da bulunması gerekebilir. Bu nedenle standart bir pay devir sözleşmesinin her limited şirket için aynı şekilde kullanılması doğru değildir.
Limited Şirket Pay Devrinde Genel Kurul Onayı
Limited şirketlerde şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir. Genel kurul onayı, limited şirket pay devrinin en önemli aşamalarından biridir. Şirket sözleşmesi devri serbest bırakmışsa veya farklı bir düzenleme getiriyorsa, işlem buna göre değerlendirilmelidir. Dolayısıyla limited şirketlerde “noterde sözleşme imzalandı, pay devri tamamlandı” şeklindeki yaklaşım her durumda doğru değildir.
Limited Şirket Pay Devrinin Tescili ve İlanı
Limited şirket pay devrinde ticaret sicili işlemleri ayrıca değerlendirilmelidir. Pay devir sözleşmesi ve genel kurulun devre ilişkin kararı doğrultusunda gerekli tescil ve ilan işlemlerinin yapılması gerekir. Ticaret Bakanlığı da limited şirket pay devrini tescil ve ilan gerektiren işlemler arasında açıkça saymaktadır. Bu yönüyle limited şirket pay devri, anonim şirketlerdeki birçok pay devrinden farklıdır.
Anonim Şirket Pay Devrinde Ticaret Sicili
Anonim şirketlerde pay devri bakımından genel bir tescil ve ilan zorunluluğu bulunmamaktadır. Ticaret Bakanlığı’nın sermaye şirketlerinde pay devrine ilişkin rehberinde de anonim şirketlerde pay devrinin kural olarak tescil ve ilana tabi olmadığı belirtilmektedir. Ancak bu durum şirketin kendi pay kayıtlarının güncellenmesine gerek olmadığı anlamına gelmez. Pay defteri, MKK kayıtları ve pay senetleri bakımından gerekli işlemler ayrıca değerlendirilmelidir.
Pay Devrinde Esas Sözleşmenin Önemi
Hisse devrinden önce şirket esas sözleşmesinin incelenmesi son derece önemlidir. Çünkü esas sözleşmede;
bulunabilir. Özellikle nama yazılı paylarda esas sözleşmede öngörülen devir sınırlamaları ayrıca değerlendirilmelidir.
Anonim Şirketlerde Pay Devri Sınırlaması
Anonim şirketlerde nama yazılı payların devri kural olarak serbest olmakla birlikte kanun veya esas sözleşme ile belirli sınırlamalar getirilebilir. Özellikle borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylarda şirket, kanunda öngörülen şartlar altında önemli bir sebebe dayanarak veya payları gerçek değeri üzerinden devralmayı teklif ederek onay istemini reddedebilir. Bu nedenle anonim şirketlerde pay devri yapılırken “AŞ payları her durumda serbestçe devredilir” şeklindeki genelleme doğru değildir.
Bedeli Tamamen Ödenmemiş Payların Devri
Anonim şirketlerde bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devri bakımından özel hükümler bulunmaktadır. Kanuna göre bu paylar kural olarak şirketin onayı ile devredilebilir. Ancak miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi veya cebri icra gibi kanunda belirtilen durumlar bakımından farklı düzenlemeler vardır. Bu nedenle devir öncesinde pay bedellerinin tamamen ödenip ödenmediği mutlaka kontrol edilmelidir.
Hisse Devri ve Pay Defteri
Pay defteri, özellikle nama yazılı paylar bakımından pay sahipliği yapısının takip edilmesinde önemli bir şirket kaydıdır. Pay devri sonrasında şirketin pay defterinin güncellenmesi gereken durumlar ortaya çıkabilir. Pay defteri;
gibi bilgilerin takip edilmesine hizmet eder. Bu nedenle pay devrinin sözleşme aşamasında bırakılması yerine şirket kayıtlarının da işlem sonrasında güncellenmesi gerekir.
Hisse Devri ve MKK
MKK süreci, özellikle hamiline yazılı paylar ve kayden izlenen paylar bakımından önem taşır. Hamiline yazılı paylarda HPKS üzerinden yürütülen bildirim süreçleri ayrıca değerlendirilmelidir. Kayden izlenen paylarda ise payların merkezi kaydi sistem içerisindeki hareketleri farklı kurallara tabidir. Dolayısıyla her hisse devri için aynı MKK prosedürünün uygulanacağı düşünülmemelidir.
Hisse Devri ve Yönetim Kurulu Kararı
Her pay devri için aynı türde yönetim kurulu kararının alınması gerektiği söylenemez. Ancak şirketin esas sözleşmesi veya ilgili mevzuat gereği şirket organının kararının gerekli olduğu durumlarda bu kararın usulüne uygun hazırlanması gerekir. Özellikle nama yazılı payların devrinin pay defterine kaydedilmesi veya esas sözleşmede şirket onayının öngörülmesi gibi durumlarda şirket organlarının rolü ayrıca değerlendirilmelidir.
Hisse Devri ve Genel Kurul Kararı
Limited şirketlerde genel kurul onayı, şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse esas sermaye payının devri için temel aşamalardan biridir. Anonim şirketlerde ise her pay devri için genel kurul onayı aranmaz. Bu nedenle anonim şirketlerdeki pay devri prosedürünün limited şirketlere uygulanması mümkün değildir.
Hisse Devri Sırasında Pay Sahibinin Hakları
Pay devri, yalnızca ekonomik değer taşıyan bir varlığın el değiştirmesi anlamına gelmez. Payın devriyle birlikte;
gibi pay sahipliğine bağlı hakların durumu da değerlendirilir. Bu hakların hangi tarihten itibaren ve hangi kapsamda kullanılabileceği payın türüne, devir şekline ve ilgili şirket kayıtlarına göre belirlenmelidir.
Hisse Devri Sözleşmesi
Hisse devri sözleşmesi, tarafların pay devrine ilişkin iradelerini ortaya koyan temel belgelerden biridir. Sözleşmede somut işlemin niteliğine göre;
gibi konular düzenlenebilir. Limited şirketlerde kanuni şekil şartlarının ayrıca karşılanması gerekir.
Hisse Devri Öncesi Hukuki ve Kurumsal İnceleme
Pay devri yapılmadan önce şirketin mevcut durumunun incelenmesi, sonradan ortaya çıkabilecek sorunların azaltılması bakımından önemlidir. Özellikle;
incelenebilir. Bu çalışma, özellikle yüksek tutarlı pay devirlerinde ve şirket ortaklık yapısının önemli ölçüde değişeceği işlemlerde önem taşır.
Hisse Devrinde Rehin, Haciz ve Diğer Sınırlamalar
Devredilecek pay üzerinde rehin, haciz, intifa hakkı veya başka bir hukuki sınırlama bulunabilir. Bu nedenle pay devrinden önce payın hukuki durumunun kontrol edilmesi gerekir. Özellikle yatırımcıların veya kurumsal ortakların dahil olduğu işlemlerde pay üzerindeki sınırlamaların ayrıca incelenmesi önemlidir.
Aile Şirketlerinde Hisse Devri
Aile şirketlerinde hisse devri yalnızca şirketler hukuku açısından değil, aile içi ortaklık yapısı bakımından da önem taşır. Hisse devri;
Kuşak değişimi
Çocuklara pay devri
Ortaklar arasındaki ayrışma
Yeni ortak alınması
Aile dışından yatırımcı alınması
Şirketin holding yapısına dönüştürülmesi
gibi nedenlerle gündeme gelebilir. Bu tür işlemlerde pay devrinin aile anayasası, esas sözleşme ve mevcut ortaklık düzeniyle uyumu ayrıca değerlendirilmelidir.
Yabancıların Hisse Devralması
Türkiye’de kurulmuş bir şirkette yabancı gerçek veya tüzel kişilerin pay devralması mümkün olabilir. Ancak şirketin faaliyet alanına, yabancı yatırım mevzuatına, özel izinlere ve sektörel düzenlemelere göre ek şartlar bulunabilir. Bu nedenle yabancı yatırımcının pay devralacağı şirketin faaliyet alanı ayrıca incelenmelidir. Özellikle düzenlemeye tabi sektörlerde yalnızca Türk Ticaret Kanunu hükümlerine bakılarak işlem tamamlanmamalıdır.
Hisse Devri Sonrası Yapılması Gerekenler
Pay devri tamamlandıktan sonra işlemin şirket kayıtlarına doğru şekilde yansıtılması gerekir. İşlemin niteliğine göre;
Pay defterinin güncellenmesi
MKK bildirimlerinin yapılması
Hamiline pay kayıtlarının güncellenmesi
Genel kurul kayıtlarının kontrol edilmesi
Yönetim organlarının bilgilendirilmesi
Ticaret sicili tescil işlemlerinin yapılması
Şirket içi ortaklık kayıtlarının güncellenmesi
gibi işlemler gündeme gelebilir. Limited şirketlerde tescil ve ilan sürecinin özellikle dikkate alınması gerekir.
Ankara Hisse Devri Danışmanlığı Hizmetlerimiz
Altaş Kurumsal Danışmanlık olarak hisse devri işlemlerinde şirketin mevcut yapısına göre danışmanlık hizmetleri sunuyoruz.
Anonim Şirket Pay Devri
Nama yazılı, hamiline yazılı ve çıplak payların devrine ilişkin süreçlerin değerlendirilmesi.
Limited Şirket Pay Devri
Noter onaylı devir sözleşmesi, genel kurul onayı ve ticaret sicili işlemlerinin planlanması.
Pay Senedi Devri
Nama ve hamiline yazılı pay senetlerinin devir süreçlerinin incelenmesi.
Çıplak Pay Devri
Pay senedi bastırılmamış anonim şirket paylarının devrine ilişkin işlemlerin değerlendirilmesi.
Pay Devir Sınırlamalarının İncelenmesi
Şirket esas sözleşmesindeki devir sınırlamalarının ve pay üzerindeki diğer kısıtlamaların incelenmesi.
Pay Defteri Danışmanlığı
Pay devrinin şirket pay kayıtlarına doğru şekilde işlenmesine yönelik danışmanlık.
MKK ve HPKS İşlemleri
Hamiline yazılı payların devrinde gerekli MKK bildirimlerinin değerlendirilmesi.
Genel Kurul Danışmanlığı
Limited şirketlerde pay devri için gerekli genel kurul onay sürecinin hazırlanması.
Ticaret Sicili Danışmanlığı
Tescile tabi pay devirlerinin ticaret sicili işlemlerinin planlanmasına destek verilmesi.
Ortaklık Yapısının Yeniden Düzenlenmesi
Pay devri sonrasında şirketin yeni ortaklık yapısının kurumsal kayıtlarla uyumlu hale getirilmesi.
Ankara’da Hisse Devri Danışmanlığı
Ankara’da faaliyet gösteren şirketlerde hisse devri; aile şirketlerinden teknoloji şirketlerine, sanayi işletmelerinden holding ve grup şirketlerine kadar farklı yapılarda gündeme gelebilir. Özellikle Ankara’da savunma sanayii, teknoloji, organize sanayi bölgeleri ve kamu ile çalışan şirketlerde pay devri işlemleri bazı özel düzenlemeler nedeniyle daha kapsamlı bir inceleme gerektirebilir. Bu nedenle şirketin yalnızca ticaret sicili kayıtlarının değil, faaliyet alanına ilişkin özel düzenlemelerin de değerlendirilmesi gerekebilir.
Hisse Devri Danışmanlığında Sık Yapılan Hatalar
Anonim ve Limited Şirket Pay Devrinin Aynı Sanılması
İki şirket türünde pay devrinin şekli ve şirket onayı bakımından önemli farklılıklar bulunmaktadır.
Limited Şirkette Noter İşlemi Yapılmadan Devir Yapılması
Limited şirket esas sermaye payı devrinde kanunun öngördüğü yazılı şekil ve noter onayı şartları dikkate alınmalıdır.
Genel Kurul Onayının Gözden Kaçırılması
Limited şirketlerde şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse genel kurul onayı gerekir.
Esas Sözleşmenin İncelenmemesi
Anonim şirketlerde dahi nama yazılı payların devri esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir.
Hamiline Pay Devrinde MKK Bildiriminin Unutulması
Hamiline yazılı pay devrinde güncel MKK bildirim mekanizmasının dikkate alınması gerekir.
Pay Defterinin Güncellenmemesi
Devir işleminden sonra gerekli şirket kayıtlarının güncellenmemesi ileride ortaklık yapısının ispatı ve şirket işlemleri bakımından sorun oluşturabilir.
Pay Üzerindeki Rehin ve Hacizlerin Kontrol Edilmemesi
Devredilecek payın üzerindeki sınırlamalar işlem öncesinde incelenmelidir.
Ticaret Sicili İşlemlerinin İhmal Edilmesi
Özellikle limited şirket pay devirlerinde tescil ve ilan aşamasının tamamlanması gerekir.
Hisse Devri İçin Gerekli Belgeler
Gerekli belgeler şirket türüne ve devrin niteliğine göre değişir. Genel olarak;
gibi belgeler işlem kapsamında gündeme gelebilir. Her işlem için bu belgelerin tamamının aranacağı söylenemez.
Hisse Devri Ne Kadar Sürer?
Hisse devrinin tamamlanma süresi şirket türüne ve işlem kapsamına göre değişir. Basit bir anonim şirket pay devri ile limited şirket pay devri aynı sürede tamamlanmayabilir. Limited şirketlerde noter işlemi, genel kurul onayı ve ticaret sicili işlemleri sürece dahil olabilir. Anonim şirketlerde ise payın nama, hamiline veya çıplak pay olması işlemin niteliğini değiştirir. Bu nedenle işlem öncesinde şirket kayıtları incelenerek izlenecek prosedürün belirlenmesi gerekir.
Hisse Devri Maliyeti Ne Kadardır?
Hisse devri maliyeti sabit değildir. Maliyeti etkileyebilecek başlıca unsurlar;
Şirket türü
Devredilen payın miktarı
Pay devir sözleşmesinin kapsamı
Noter işlemleri
Genel kurul işlemleri
Ticaret sicili işlemleri
MKK işlemleri
Pay değerleme çalışmaları
Danışmanlık kapsamı
İşlemin özel izin gerektirip gerektirmediği
olabilir. Ayrıca anonim, limited şirket ve kooperatiflerin pay devirleri bakımından 492 sayılı Harçlar Kanunu’nun 123. maddesindeki harç istisnası ayrıca dikkate alınmalıdır. Ticaret Bakanlığı da sermaye şirketlerinde pay devirlerinin bu kapsamda harçtan istisna olduğunu belirtmektedir.
Sık Sorulan Sorular
1. Hisse devri nedir?
Hisse devri, şirket sermayesini temsil eden payın mevcut sahibinden başka bir kişi veya tüzel kişiye geçirilmesidir.
2. Anonim şirketlerde hisse devri nasıl yapılır?
Payın nama, hamiline veya çıplak pay olmasına göre farklı usuller uygulanır. Ayrıca esas sözleşmedeki sınırlamalar ve payın bedelinin ödenme durumu dikkate alınır.
3. Limited şirketlerde hisse devri nasıl yapılır?
Limited şirket esas sermaye payının devri yazılı yapılmalı ve taraf imzaları noterce onanmalıdır. Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse genel kurul onayı da gerekir.
4. Limited şirket pay devrinde noter zorunlu mudur?
Evet. Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler bakımından yazılı şekil ve taraf imzalarının noter tarafından onanması şartı bulunmaktadır.
5. Limited şirket pay devrinde genel kurul onayı gerekir mi?
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse evet. Üç ay içinde ret kararı verilmemesi halinde kanundaki şartlar çerçevesinde onay verilmiş sayılır.
6. Anonim şirketlerde hisse devri için genel kurul kararı gerekir mi?
Her anonim şirket pay devri için genel kurul onayı aranmaz. Payın türü ve esas sözleşmedeki hükümler incelenmelidir.
7. Anonim şirketlerde hisse devri ticaret siciline tescil edilir mi?
Genel kural olarak anonim şirketlerde pay devri tescil ve ilana tabi değildir. Ancak şirket kayıtlarının ve ilgili sistem kayıtlarının güncellenmesi gereken durumlar ayrıca değerlendirilmelidir.
8. Limited şirket pay devri ticaret siciline tescil edilir mi?
Evet. Limited şirket pay devrinde gerekli belgelerle ticaret sicili tescil ve ilan işlemlerinin yapılması gerekir.
9. Hamiline yazılı pay nasıl devredilir?
Hamiline yazılı pay senedinin devrinde zilyetliğin geçirilmesi temel unsurdur. Güncel sistemde MKK bildirim yükümlülüğü de dikkate alınmalıdır.
10. Nama yazılı pay nasıl devredilir?
Nama yazılı pay senedi bakımından ciro ve zilyetliğin devri temel yöntemdir. Ancak kanun ve esas sözleşmedeki devir sınırlamaları ayrıca incelenmelidir.
11. Pay senedi olmayan hisse devredilebilir mi?
Evet. Anonim şirketlerde pay senedi bastırılmamış payların devri mümkündür; ancak bu durumda pay senedi devrine ilişkin hükümler doğrudan uygulanmaz.
12. Pay devrinde esas sözleşme neden önemlidir?
Esas sözleşmede pay devrini sınırlayan, şirket onayını öngören veya pay sahiplerinin haklarını düzenleyen özel hükümler bulunabilir.
13. Hisse devrinde pay defteri güncellenir mi?
İşlemin niteliğine göre gerekli pay defteri kayıtlarının güncellenmesi gerekir. Özellikle nama yazılı paylarda pay defteri önemli bir şirket kaydıdır.
14. Hisse devrinde MKK bildirimi ne zaman gerekir?
MKK bildirimi işlemin niteliğine göre değişir. Özellikle hamiline yazılı payların devrinde MKK bildirim mekanizması dikkate alınmalıdır.
15. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı pay devredilebilir mi?
Kanun bu payların devrine ilişkin özel hükümler öngörmektedir. Kural olarak şirket onayı gerekir; ancak miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi ve cebri icra gibi istisnalar bulunmaktadır.
16. Hisse devri sözleşmesinde neler bulunur?
Devredilen pay, taraflar, devir bedeli, ödeme şekli, devir tarihi ve işlemle ilgili özel şartlar gibi hususlar düzenlenebilir. Limited şirketlerde kanuni şekil ve sözleşmenin içermesi gereken özel bilgiler ayrıca dikkate alınmalıdır.
17. Hisse devri sonrasında ortaklık yapısı nasıl güncellenir?
Şirket türüne göre pay defteri, MKK sistemi, ticaret sicili ve diğer şirket kayıtlarında gerekli güncellemeler yapılır.
18. Yabancı bir kişi Türkiye’deki şirketten hisse alabilir mi?
Kural olarak yabancı gerçek ve tüzel kişiler Türkiye’deki şirketlerde pay sahibi olabilir. Ancak şirketin faaliyet alanına ve özel mevzuata göre ek şartlar bulunabilir.
19. Hisse devri için değerleme yapılması gerekir mi?
Her pay devrinde zorunlu bir değerleme yapılması gerektiği söylenemez. Ancak özellikle yüksek tutarlı veya şirket kontrolünü değiştiren işlemlerde pay değerinin belirlenmesi ticari açıdan önemli olabilir.
20. Ankara’da hisse devri danışmanlığı veriliyor mu?
Evet. Altaş Kurumsal Danışmanlık, Ankara başta olmak üzere Türkiye genelinde anonim ve limited şirketlerin pay ve hisse devri süreçlerinde şirketler hukuku uyum danışmanlığı sunmaktadır.
Özetle ;
Hisse devri, şirket ortaklık yapısını değiştiren önemli bir kurumsal işlemdir. Bu nedenle işlem yalnızca taraflar arasında imzalanan bir sözleşme olarak değerlendirilmemelidir. Anonim şirketlerde nama, hamiline ve çıplak payların farklı özellikleri bulunurken, limited şirketlerde noter onaylı yazılı devir sözleşmesi ve kural olarak ortaklar genel kurulunun onayı gibi özel şartlar bulunmaktadır.
Devir öncesinde esas sözleşmenin, pay defterinin, pay senetlerinin, sermaye ödeme durumunun ve pay üzerindeki sınırlamaların incelenmesi; devir sonrasında ise gerekli şirket, MKK ve ticaret sicili kayıtlarının güncellenmesi önem taşır. Altaş Kurumsal Danışmanlık, Ankara ve Türkiye genelinde hisse ve pay devirlerinin planlanması, şirket kayıtlarının kontrolü, genel kurul ve yönetim kurulu süreçleri, pay defteri, MKK işlemleri ve ticaret sicili süreçlerinde şirketler hukuku uyum danışmanlığı sunmaktadır.
