Hukuki Sorumlulukta Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi ve Uygulaması
Anonim şirketlerde farklılaştırılmış teselsül ilkesi nedir? Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, mülga 6762 sayılı Kanun dönemindeki mutlak teselsül anlayışından farklı bir sistem benimsemiştir. Bu sistem farklılaştırılmış teselsül olarak adlandırılmaktadır.
Farklılaştırılmış teselsülün temel amacı, birden fazla yönetim kurulu üyesinin aynı zararın meydana gelmesine katkıda bulunduğu durumlarda, her bir üyeyi kendi kusuru, yetkisi, etkisi ve somut olayın koşulları dikkate alınarak belirlenen sorumluluk sınırı içinde sorumlu tutmaktır. Ticaret Bakanlığı da TTK m. 557 ile mutlak teselsül ilkesinin terk edildiğini ve farklılaştırılmış teselsül sisteminin benimsendiğini açıkça belirtmektedir. Bu nedenle anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sırf kurul üyesi olmaları nedeniyle şirketin uğradığı her zarardan birlikte ve sınırsız şekilde sorumlu tutulmaları mümkün değildir.
Farklılaştırılmış Teselsül Nedir?
Farklılaştırılmış teselsül, birden fazla kişinin aynı zararın meydana gelmesinden sorumlu olduğu durumlarda, her bir sorumlunun kusuruna ve somut olayın gereklerine göre kendisine yüklenebilen zarar ölçüsünde diğer sorumlularla birlikte sorumlu olmasıdır. TTK m. 557/1 şu temel sistemi kurmaktadır:
- Birden fazla kişi aynı zararı tazmin etmekle yükümlüyse, bunların her biri kusuruna ve durumun gereklerine göre zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur.
- Buradaki en önemli kavram “şahsen kendisine yükletilebildiği ölçü”dür.
Dolayısıyla mahkeme, yalnızca “yönetim kurulu üyesidir” gerekçesiyle bütün üyeleri zararın tamamından sorumlu tutamaz. Her üyenin zararın meydana gelmesindeki kişisel etkisinin ve kusurunun ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
Farklılaştırılmış Teselsül Neden Getirilmiştir?
6102 sayılı TTK’dan önce yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunda daha katı bir teselsül anlayışı bulunmaktaydı. Yeni TTK ile bu yaklaşım değiştirilmiştir.
Amaçlardan biri, zararın meydana gelmesinde etkisi bulunmayan veya daha sınırlı kusuru bulunan bir yönetim kurulu üyesinin, başka bir üyenin ağır kusurlu davranışı nedeniyle zararın tamamını ödemek zorunda kalmasının önüne geçmektir. Nitekim TTK’nın yeni sisteminde sorumluluğun kişiselleştirilmesi ve her sorumlu bakımından zararın kendisine yüklenebilen kısmının belirlenmesi esas alınmaktadır. Yargıtay uygulamasında da TTK m. 557’nin, eski mutlak müteselsil sorumluluk sisteminden farklı olduğu ve sorumluluğun kişisel kusur ile bağlantılı olarak belirlenmesi gerektiği vurgulanmaktadır.
Farklılaştırılmış Teselsül ile Mutlak Teselsül Arasındaki Fark Nedir?
İki sistem arasındaki temel fark, sorumlunun dış ilişkide hangi miktara kadar sorumlu tutulabileceğidir.
| Konu | Mutlak Teselsül | Farklılaştırılmış Teselsül |
|---|
| Kusur değerlendirmesi | Daha sınırlı | Her sorumlu bakımından ayrıca yapılır |
| Kişisel sorumluluk | Zararın tamamına kadar çıkabilir | Kişisel sorumluluk tavanı belirlenir |
| Kusursuz üye | Sırf kurul üyesi olması nedeniyle risk taşıyabilir | Kendisine yüklenemeyen zarardan sorumlu tutulamaz |
| Aynı zarara birden fazla kişinin katkısı | Tam teselsül | Kişisel sorumluluk sınırları belirlenerek teselsül |
| Tek başına verilen zarar | Diğer sorumlular bakımından farklı sonuçlar doğurabilir | Zararı tek başına veren kişi bakımından kişisel sorumluluk esastır |
Farklılaştırılmış teselsülde amaç, zarar görenin tazminat hakkını korurken sorumluların da yalnızca kendilerine yüklenebilen zarar ölçüsünde sorumlu tutulmasını sağlamaktır.
TTK 557’ye Göre Kimler Müteselsilen Sorumlu Olabilir?
TTK m. 557, anonim şirketlerde birden fazla kişinin aynı zararı tazmin etmekle yükümlü olduğu durumları düzenler. Bu kapsamda örneğin;
- Yönetim kurulu üyeleri,
- Yönetici sıfatını taşıyan kişiler,
- Kanuni sorumluluk hükümlerine göre sorumlu tutulan diğer kişiler
somut olayın koşullarına göre aynı zarardan sorumlu olabilir. Ancak burada önemli olan yalnızca kişinin sıfatı değildir.
TTK m. 553 kapsamında sorumluluğun doğması için kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüğün kusurlu şekilde ihlal edilmesi ve bundan zarar doğması gerekir. Dolayısıyla sorumluluk bakımından;
yükümlülük + hukuka aykırılık + kusur + zarar + uygun illiyet bağı
birlikte değerlendirilmelidir.
Yönetim Kurulu Üyesi Sırf Kurul Üyesi Olduğu İçin Sorumlu Olur mu?
Hayır. TTK sisteminde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kişiseldir. Bir yönetim kurulu üyesinin şirkette meydana gelen zarardan sorumlu tutulabilmesi için zararla kendi davranışı arasında gerekli bağlantının bulunması ve ilgili kanuni şartların gerçekleşmesi gerekir.
Nitekim güncel öğretide de TTK m. 553 bakımından sorumluluğun kişisel olduğu ve kusuru bulunmayan yönetim kurulu üyesinin yalnızca kurul üyesi olması nedeniyle zarardan sorumlu tutulamayacağı kabul edilmektedir. Bu nedenle;
“Şirket zarar etti, yönetim kurulundaki herkes zararın tamamından sorumludur.”
şeklindeki yaklaşım TTK’nın farklılaştırılmış teselsül sistemine uygun değildir.
Aynı Zarardan Birden Fazla Yönetim Kurulu Üyesi Sorumlu Olabilir mi?
Evet. Farklılaştırılmış teselsülün temel uygulama alanı da budur. Örneğin üç yönetim kurulu üyesinin birlikte aldığı hukuka aykırı bir karar sonucunda şirket 1.000.000 TL zarara uğramış olsun. Bu durumda mahkeme;
- A üyesinin kusurunu,
- B üyesinin kusurunu,
- C üyesinin kusurunu,
- Her üyenin yetki alanını,
- Kararın alınmasındaki etkisini,
- Zarar ile davranış arasındaki illiyet bağını
ayrı ayrı değerlendirebilir. Üyelerin tamamının aynı zararın meydana gelmesine kusurlarıyla katkıda bulunduğu belirlenirse, her biri kendi kişisel sorumluluk tavanı kapsamında diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu tutulabilir.
Kişisel Sorumluluk Tavanı Nedir?
Farklılaştırılmış teselsülün en önemli kavramlarından biri kişisel sorumluluk tavanıdır. Kişisel sorumluluk tavanı, belirli bir sorumlunun tek başına sorumlu olması hâlinde kendisine yüklenebilecek zarar miktarını ifade eder.
Örneğin şirketin toplam zararı 1.000.000 TL olsun. Mahkeme yapılan değerlendirme sonucunda;
- A’nın kişisel sorumluluk tavanını 200.000 TL,
- B’nin kişisel sorumluluk tavanını 400.000 TL,
- C’nin kişisel sorumluluk tavanını 600.000 TL
olarak belirlemişse, her bir üyenin sorumluluğu kendi tavanı çerçevesinde değerlendirilir. Bu durumda A’nın sırf diğer üyelerle birlikte sorumlu olması nedeniyle 1.000.000 TL’nin tamamını ödemek zorunda kalması söz konusu olmaz. Güncel öğretide de TTK m. 557/2 kapsamında mahkemenin her bir davalının kişisel sorumluluk sınırını belirlemesi gerektiği ve hiçbir sorumlunun kendi sorumluluk tavanını aşacak şekilde sorumlu tutulamayacağı açıklanmaktadır.
Farklılaştırılmış Teselsülde “Kusur Oranı” Tek Başına Yeterli midir?
Hayır. Uygulamada farklılaştırılmış teselsül bazen yalnızca “herkes kusuru oranında sorumludur” şeklinde açıklanmaktadır. Bu ifade konunun özünü anlatmak bakımından yararlı olmakla birlikte teknik açıdan eksiktir. TTK m. 557’de yalnızca kusur değil;
“kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçü”
esas alınmaktadır. Dolayısıyla mahkeme;
- Kusurun derecesini,
- Yetki ve görev dağılımını,
- Kararın alınmasındaki kişisel rolü,
- Zararla davranış arasındaki nedensellik bağını,
- Somut olayın diğer koşullarını
birlikte değerlendirmelidir.
Tek Bir Yönetim Kurulu Üyesi Zarar Vermişse Teselsül Olur mu?
Kural olarak hayır. Bir zararın ortaya çıkmasında yalnızca bir yönetim kurulu üyesinin kusurlu davranışı etkili olmuş ve diğer üyelerin bu zararla kişisel bir bağlantısı bulunmamışsa, diğer üyelerin sırf yönetim kurulu üyesi olmaları nedeniyle müteselsil sorumluluğu doğmaz. Örneğin yönetim kurulunun bir kararına ilişkin olarak sadece A üyesinin yetkisini kötüye kullanması ve B ile C üyelerinin bu işlemle hiçbir bağlantısının bulunmaması hâlinde, B ve C’nin A’nın verdiği zarardan otomatik olarak sorumlu tutulması mümkün değildir. Yargıtay kararlarında da TTK m. 557 kapsamında, zararın ortaya çıkmasında hangi yönetim kurulu üyelerinin kusurunun bulunduğunun belirlenmesi ve her bir üyenin sorumlu olacağı miktarın ayrıca değerlendirilmesi gerektiği vurgulanmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyesi Kendisine Ait Olmayan Zarardan Sorumlu Olur mu?
Farklılaştırılmış teselsül sisteminin temel sonucu hayırdır. Hiçbir yönetim kurulu üyesi kendisine şahsen yüklenemeyen bir zarardan yalnızca kurul üyesi olması nedeniyle sorumlu tutulmamalıdır. Bu durum, farklılaştırılmış teselsülün eski mutlak teselsül sisteminden ayrıldığı temel noktalardan biridir. Ancak “kararda imza atmadım” demek tek başına her durumda sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu üyesinin;
- Karar sürecine katılıp katılmadığı,
- Karşı oy kullanıp kullanmadığı,
- Bilgi alma ve inceleme yetkisini kullanıp kullanmadığı,
- Gözetim yükümlülüğünü yerine getirip getirmediği,
- Kendisine verilen görev ve yetkilerin kapsamı
somut olayda ayrıca incelenmelidir.
Davacı Birden Fazla Yönetim Kurulu Üyesine Aynı Anda Dava Açabilir mi?
Evet. TTK m. 557/2 bu konuda açık bir düzenleme getirmektedir. Davacı, birden fazla sorumlu kişiyi zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve mahkemeden aynı davada her davalının tazminat borcunun ayrı ayrı belirlenmesini isteyebilir. Ancak bu, davalıların her birinin zararın tamamından sınırsız biçimde sorumlu tutulacağı anlamına gelmez. Mahkeme her sorumlu bakımından kişisel sorumluluk sınırını belirlemelidir.
Mahkeme Her Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluk Miktarını Belirlemek Zorunda mıdır?
Farklılaştırılmış teselsül sisteminin doğal sonucu olarak, mahkemenin sorumluların kişisel sorumluluk sınırlarını belirlemesi gerekir. TTK m. 557/2 davacının birden fazla sorumluyu birlikte dava edebilmesine ve her bir davalının tazminat borcunun hâkim tarafından belirlenmesini istemesine imkân vermektedir. Bu nedenle mahkeme kararında yalnızca;
“Davalılar 1.000.000 TL’den müteselsilen sorumludur.”
şeklinde hiçbir kişiselleştirme yapılmadan hüküm kurulması, farklılaştırılmış teselsül sisteminin mantığıyla bağdaşmaz. Yargıtay uygulamasında da yönetim kurulu üyelerinin tamamının mı yoksa bir kısmının mı kusuruyla zararın meydana geldiğinin ve her üyenin sorumlu olacağı miktarın belirlenmesi gerektiği vurgulanmaktadır.
Şirket Zararında Pay Sahibinin Dava Hakkı Var mı?
Evet. Anonim şirketin uğradığı zarar bakımından TTK m. 555 önem taşır. Şirketin uğradığı zararın tazminini kural olarak şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Ancak pay sahibinin talebi, zararın kendisine değil şirkete ödenmesi şeklindedir. Bu ayrım son derece önemlidir. Örneğin yönetim kurulunun kusurlu işlemi nedeniyle şirket 2.000.000 TL zarar görmüşse, pay sahibi bu zararın kendi payına düşen kısmının doğrudan kendisine ödenmesini isteyemez. Tazminatın şirkete ödenmesini talep eder.
Şirket Alacaklıları da Dava Açabilir mi?
TTK m. 553 kapsamında şirket alacaklılarının da kanunun öngördüğü şartlarda sorumluluk davası hakkı bulunabilir. Ancak şirketin doğrudan zararı ile pay sahibinin veya alacaklının doğrudan kişisel zararı birbirinden ayrılmalıdır. Şirketin malvarlığında meydana gelen zarar ile alacaklının kendi malvarlığında doğrudan meydana gelen zarar aynı şey değildir. Bu nedenle dava hakkının belirlenmesinde zararın kimin malvarlığında ortaya çıktığı önem taşır.
Şirket İflas Ederse Sorumluluk Davasını Kim Açabilir?
Şirketin iflası hâlinde TTK m. 556 devreye girer. Şirketin zararının tazminine yönelik talep bakımından iflas idaresinin öncelikli rolü bulunmaktadır. İflas idaresinin gerekli davayı açmaması hâlinde belirli şartlarla pay sahipleri ve şirket alacaklıları da dava açabilir. Elde edilen tazminatın nasıl kullanılacağı bakımından da kanunda özel bir sistem öngörülmüştür. Bu nedenle şirket iflas etmişse, normal şirket zararına ilişkin dava mekanizması ile iflas hâlindeki sorumluluk davası birbirinden ayrılmalıdır.
Yönetim Kurulu Üyeleri Arasındaki Rücu Nasıl Olur?
TTK m. 557/3, birden fazla sorumlu arasındaki iç ilişki bakımından özel bir düzenleme getirmektedir. Birden fazla sorumlu arasındaki başvuru, yani rücu ilişkisi, durumun bütün gerekleri dikkate alınarak hâkim tarafından belirlenir. Burada dış ilişki ile iç ilişki birbirinden ayrılmalıdır.
- Dış ilişki: Zarar gören ile sorumlular arasındaki sorumluluk.
- İç ilişki: Sorumluların birbirleri arasındaki nihai yük paylaşımı.
Farklılaştırılmış teselsül esas olarak dış ilişkideki sorumluluğun kişiselleştirilmesine yöneliktir. İç ilişkide ise kimin ne kadar yük taşıyacağı ayrıca belirlenir. Öğretide de TTK m. 557/1’in dış ilişkiyi, üçüncü fıkranın ise sorumlular arasındaki başvuruyu düzenlediği kabul edilmektedir.
Farklılaştırılmış Teselsüle Basit Bir Örnek
Beş üyeli bir anonim şirket yönetim kurulunun şirketi 1.000.000 TL zarara uğrattığını düşünelim. Yapılan incelemede;
- 500.000 TL’lik zarar beş üyenin birlikte gerçekleştirdiği işlemlerden,
- 200.000 TL’lik zarar A üyesinin kişisel işleminden,
- 300.000 TL’lik zarar ise B üyesinin kişisel işleminden
kaynaklanmış olsun. Bu durumda;
- Beş üyenin birlikte sebep olduğu 500.000 TL’lik zarar: İlgili üyelerin kişisel sorumluluk sınırları içinde farklılaştırılmış teselsül kapsamında değerlendirilebilir.
- A’nın tek başına sebep olduğu 200.000 TL: Kural olarak A’nın kişisel sorumluluğu gündeme gelir.
- B’nin tek başına sebep olduğu 300.000 TL: Kural olarak B’nin kişisel sorumluluğu gündeme gelir.
Bu örnek, farklılaştırılmış teselsülün temel mantığını göstermektedir. Gerçek bir uyuşmazlıkta sorumluluk miktarı yalnızca matematiksel bir kusur oranıyla değil, TTK m. 557’deki kusur, durumun gerekleri ve kişisel isnat ölçütleri üzerinden belirlenir.
Farklılaştırılmış Teselsülde Yönetim Kurulu Kararına Katılmak Ne Anlama Gelir?
Bir yönetim kurulu üyesinin zarara neden olan karara katılması, sorumluluk bakımından önemli bir delil olabilir. Ancak yalnızca karar altında imzasının bulunması, her durumda zararın tamamından sorumlu olduğu anlamına gelmez. Somut olayda;
- Kararın içeriği,
- Üyenin yetkisi,
- Kararın alınmasındaki rolü,
- Bilgi düzeyi,
- Uyarı yapıp yapmadığı,
- Karşı oy kullanıp kullanmadığı,
- Zararı önleme imkânı
değerlendirilmelidir. Bu nedenle yönetim kurulu kararlarının ve karşı oyların usulüne uygun biçimde kayıt altına alınması, ileride sorumluluk uyuşmazlıklarında önem taşıyabilir.
Yönetim Yetkisinin Devredilmesi Sorumluluğu Etkiler mi?
Evet, somut olayın koşullarına göre etkileyebilir. Anonim şirketlerde yönetim ve temsil yetkisinin devredilmesi, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk değerlendirmesinde dikkate alınabilecek önemli bir unsurdur. Ancak yetki devri, yönetim kurulu üyelerinin bütün sorumluluğunu otomatik olarak ortadan kaldırmaz.
Özellikle gözetim ve denetim yükümlülükleri bakımından yönetim kurulunun kanundan doğan sorumlulukları ayrıca incelenmelidir. Güncel öğretide de yetki devrinin farklılaştırılmış teselsül kapsamında kişisel sorumluluk tavanının belirlenmesinde etkili olabileceği kabul edilmektedir.
Farklılaştırılmış Teselsül ile Müteselsil Borç Aynı Şey midir?
Tam olarak aynı değildir. Klasik müteselsil borç ilişkisinde alacaklı, şartları oluştuğunda borcun tamamını sorumlulardan birinden talep edebilir. Farklılaştırılmış teselsülde ise sorumluların her biri bakımından önce kişisel sorumluluk sınırı belirlenir.
Bu nedenle TTK m. 557, klasik mutlak teselsül anlayışından ayrılan özel bir sorumluluk modeli ortaya koymaktadır. Ticaret Bakanlığı da TTK m. 557 ile anonim şirket sorumluluğunda mutlak teselsül ilkesinin terk edildiğini ve farklılaştırılmış teselsül sisteminin benimsendiğini belirtmektedir.
Sorumluluk Davasında Zamanaşımı Ne Kadardır?
Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin davalarda TTK m. 560 önem taşır. Genel kural olarak sorumluluk istemleri, zarar görenin zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl, her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil aynı zamanda suç teşkil ediyor ve Türk Ceza Kanunu daha uzun bir dava zamanaşımı öngörüyorsa, bu daha uzun süre uygulanır. Bu nedenle sorumluluk davası açılması düşünülüyorsa zamanaşımı hesabının somut olay üzerinden ayrıca yapılması gerekir.
Farklılaştırılmış Teselsül Sadece Yönetim Kurulu Üyeleri İçin mi Geçerlidir?
TTK m. 557, anonim şirketlerdeki birden fazla sorumlunun aynı zarardan sorumluluğunu düzenleyen özel bir hükümdür. Bu nedenle uygulamada en çok yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bakımından karşımıza çıkar. Ancak TTK’nın sorumluluk sisteminde yalnızca yönetim kurulu üyeleri değil, TTK m. 553 kapsamındaki diğer sorumlu kişiler de dikkate alınabilir. Somut olayda sorumlunun hangi hükme göre sorumlu olduğu ve TTK m. 557’nin nasıl uygulanacağı ayrıca belirlenmelidir.
Farklılaştırılmış Teselsülün Anonim Şirketler Açısından Önemi
Farklılaştırılmış teselsül, anonim şirket yönetiminde kişisel sorumluluk ilkesini güçlendiren önemli bir düzenlemedir. Bu sistem sayesinde;
- Kusursuz yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu önlenir,
- Her üyenin kişisel katkısı dikkate alınır,
- Zarar ile davranış arasındaki bağlantı incelenir,
- Sorumluluk tavanı kişiselleştirilir,
- Zarar görenin tazminat hakkı korunur,
- Sorumlular arasındaki nihai yük paylaşımı ayrıca belirlenebilir.
Bu yönüyle TTK m. 557, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin sistemin temel hükümlerinden biridir.
Farklılaştırılmış Teselsül Bakımından Dikkat Edilmesi Gerekenler
2026 itibarıyla TTK m. 557’nin temel sistemi değişmiş değildir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu değerlendirilirken özellikle;
- İhlal edilen kanuni veya esas sözleşmesel yükümlülük,
- Yönetim kurulu üyesinin kişisel kusuru,
- Meydana gelen gerçek zarar,
- Davranış ile zarar arasındaki illiyet bağı,
- Üyenin görev ve yetki alanı,
- Yetki devri bulunup bulunmadığı,
- Karara katılıp katılmadığı,
- Karşı oy veya uyarısının bulunup bulunmadığı,
- Diğer sorumluların katkısı,
- Kişisel sorumluluk tavanı,
- Zamanaşımı
birlikte değerlendirilmelidir.
Sık Sorulan Sorular
Anonim şirkette farklılaştırılmış teselsül nedir?
Farklılaştırılmış teselsül, aynı zarardan sorumlu birden fazla kişinin her birinin kusuruna ve durumun gereklerine göre kendisine şahsen yüklenebilen zarar ölçüsünde diğer sorumlularla birlikte müteselsilen sorumlu olmasıdır. TTK m. 557’de düzenlenmiştir.
Yönetim kurulu üyelerinin tamamı şirket zararından sorumlu mudur?
Hayır. Bir yönetim kurulu üyesinin sorumlu tutulabilmesi için kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüğün kusurlu şekilde ihlal edilmesi ve zararla kişisel bağlantısının bulunması gerekir. Kusursuz üye sırf kurul üyesi olduğu için sorumlu tutulamaz.
Farklılaştırılmış teselsülde yönetim kurulu üyesi zararın tamamından sorumlu olur mu?
Kural olarak hayır. Her sorumlu bakımından kişisel sorumluluk sınırı belirlenir. Ancak aynı zarardan sorumlu birden fazla kişi bulunması hâlinde, her biri kendi sorumluluk tavanı kapsamında diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olabilir.
Pay sahibi yönetim kurulu üyelerine karşı dava açabilir mi?
Evet. Şirketin uğradığı zararın tazmini için TTK m. 555 kapsamında pay sahibinin dava hakkı bulunmaktadır. Ancak pay sahibi tazminatın kendisine değil, şirkete ödenmesini talep eder.
Farklılaştırılmış teselsül davasında zamanaşımı ne kadardır?
Genel olarak zarar ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yıl zamanaşımı süresi söz konusudur. Fiilin suç oluşturması ve ceza kanununda daha uzun bir zamanaşımı süresinin bulunması hâlinde daha uzun süre uygulanabilir.
Özetle ;
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bakımından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, eski mutlak teselsül anlayışından ayrılarak farklılaştırılmış teselsül sistemini benimsemiştir. TTK m. 557 uyarınca aynı zarardan sorumlu birden fazla kişi bulunması hâlinde, her bir sorumlunun kusuru, durumun gerekleri ve zararın şahsen kendisine yüklenebilme ölçüsü dikkate alınır. Bu nedenle bir yönetim kurulu üyesinin yalnızca yönetim kurulu üyesi olması, şirketin uğradığı her zarardan otomatik olarak sorumlu tutulması için yeterli değildir.
Özellikle birden fazla yönetim kurulu üyesinin aynı zararın ortaya çıkmasına katkıda bulunduğu durumlarda mahkemenin her bir üyenin kişisel sorumluluk sınırını belirlemesi gerekir. TTK m. 557/2, davacının birden fazla sorumluyu zararın tamamı için birlikte dava etmesine imkân verirken, aynı davada her bir davalının tazminat borcunun belirlenmesini de öngörmektedir. Bunun yanında şirket zararı nedeniyle açılacak davalarda şirketin, pay sahiplerinin ve belirli şartlarda şirket alacaklılarının dava haklarının birbirinden ayrılması; iflas hâlinde ise TTK m. 556’nın ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
Sonuç olarak farklılaştırılmış teselsülün temel mantığı “Hiç kimse kendisine yüklenemeyen zarardan sorumlu tutulmamalı; ancak aynı zarara kusuruyla katkıda bulunan sorumlular, kendilerine yüklenebilen miktar ölçüsünde birlikte sorumlu olmalıdır.” şeklinde özetlenebilir.
