Belediye Şirketlerinde Birleşme Süreci: Aşamalar ve Hukuki Gereklilikler
Belediye şirketlerinde birleşme nasıl yapılır? İster anonim ister limited olsun bu şirketler nasıl birleşebilir? TTK’ya göre devralma ve yeni kuruluş yoluyla birleşme aşamaları, belgeler ve dikkat edilmesi gereken hukuki yükümlülükler bu kapsamlı yazımızda!
Anonim ve limited şirket statüsündeki mahalli idare şirketleri, devralma ve yeni kuruluş yoluyla iki farklı şekilde birleşebilirler. Bu şirketler; anonim, limited, kollektif, komandit şirket veya kooperatiflerle birleşme imkanına sahiptir. Ancak bazı kısıtlamalar söz konusudur: Örneğin, mahalli idare şirketi devrolunan konumdaysa kollektif ve komandit şirketlerle birleşemez. Bununla birlikte, borca batık ya da tasfiye sürecindeki şirketlerin dahi bazı şartlarla birleşmesi mümkündür.
Bu rehberde, mahalli idare şirketlerinin birleşme süreçlerine dair hukuki çerçeveyi, gerekli belgeleri ve dikkat edilmesi gereken aşamaları adım adım ele alıyoruz.
Şirketlerin Birleşme Yöntemleri
- Devralma Yoluyla Birleşme: Mevcut bir şirketin, başka bir şirketi tüm malvarlığıyla devralması.
- Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme: İki veya daha fazla şirketin malvarlıklarını devrederek yeni bir şirket kurması.
Kısıtlamalar
- Mahalli idare şirketi devrolunan konumundaysa, kollektif veya komandit şirketle birleşemez.
- Tasfiye halindeki şirketin birleşmesi için tasfiye paylarının dağıtılmamış olması gerekir.
- Borca batık şirketler, özvarlığı güçlü bir şirketle birleşebilir.
Şirket Birleşmesinin Hukuki Dayanağı
Birleşme işlemleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 136-158. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Bir birleşmenin hukuken geçerli olabilmesi için belirli aşamaların tamamlanması ve bazı belgelerin ticaret siciline sunulması zorunludur.
Birleşme Sürecinin Aşamaları
Adım Adım Birleşme Süreci:
- Birleşme sözleşmesinin imzalanması
- Gerekiyorsa ara bilanço hazırlanması
- Birleşme raporunun düzenlenmesi
- Belgelerin ortak ve paydaşlara sunulması
- Sermaye ve özvarlık tespiti
- Malvarlığındaki değişikliklerin bildirilmesi
- Genel kurulda birleşme kararının alınması
- Gerekirse sermaye artırımı
- Ticaret siciline tescil ve ilan
- Alacaklıların teminat talepleri
Birleşme Sözleşmesi: Hukuki Geçerlilik ve Zorunlu Unsurlar
- Yazılı olması geçerlilik şartıdır.
- Yönetim organları tarafından hazırlanır ve genel kurulda onaylanır.
- Sözleşmede mutlaka bulunması gereken unsurlar:
- Taraf şirketlerin unvanı, türü ve merkez bilgileri
- Pay değişim oranı
- Varsa imtiyazlı haklar
- Malvarlığı devir tarihi ve diğer özel koşullar
Ara Bilanço Ne Zaman Gerekir?
Eğer birleşme sözleşmesiyle bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçtiyse ya da şirketin malvarlığında önemli değişiklikler olduysa, ara bilanço çıkarılması zorunludur.
Birleşme Raporu: Ortaklara Bilgilendirme
Rapor, birleşmenin amaç ve etkilerini açıklar. Küçük ve orta ölçekli şirketler, tüm ortakların onayıyla bu rapordan vazgeçebilir.
Sermaye ve Özvarlıkların Tespiti
- YMM veya SMMM tarafından hazırlanmış değerleme raporu zorunludur.
- Denetime tabi şirketlerde bu tespiti denetçi yapar.
Ortaklar ve İlgililer İçin İnceleme Süreci
- Belgeler, genel kuruldan en az 30 gün önce şube ve merkezde incelemeye sunulur.
- Ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve internet sitelerinde ilan edilir.
Malvarlığı Değişikliklerinin Bildirilmesi
- Genel kurul onayından önce şirket malvarlığında önemli bir değişiklik olduysa, bu durum diğer şirketlere ve genel kurula bildirilmelidir.
Genel Kurulda Birleşme Kararı
- Anonim Şirketlerde: Oyların ¾’ü ile
- Limited Şirketlerde: Sermayenin ¾’ünü temsil eden ortakların oyuyla
- İşletme konusunun değiştiği durumlarda, daha yüksek katılım ve onay oranları gerekebilir.
Sermaye Artırımı
Devralma yoluyla birleşmede, devralan şirketin sermaye artırımı yapması zorunludur. Bu, devrolunan ortakların haklarını korumaya yöneliktir.
Birleşmenin Tescili ve Geçerliliği
- Tüm belgelerle birlikte ticaret siciline başvuru yapılmalıdır.
- Tescil anında, tüm hak ve borçlar devralan şirkete geçer.
- Tescilden önce yapılan işlemler hukuken geçerli sayılmaz.
Alacaklıların Korunması
- Birleşmeden itibaren 3 ay içinde alacaklılar teminat talep edebilir.
- İlan, Ticaret Sicili Gazetesi’nde 3 kez yapılmalıdır.
- Alacaklılar, doğrudan ödeme de talep edebilir.
Mahalli İdare Şirketleri İçin Geniş Kapsamlı Birleşme İmkanı
TTK hükümleri, mahalli idare şirketlerinin farklı türlerle birleşmesine oldukça geniş bir imkan tanımaktadır. Sürecin doğru yönetilmesi, şirketlerin varlıklarını güçlendirerek kamu hizmetlerinin daha etkin sunulmasına katkı sağlar. Ancak her adımda hukuki yükümlülükler dikkatle yerine getirilmelidir.
Belediye şirketlerinde birleşme hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
