Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Şirketler
Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurma hangi hallerde zorunlu değildir? İşte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde detaylı açıklama ve örnekler.
Temsilci Çağırma Yükümlülüğü Olmayan Şirketler
Limited Şirketler
GK toplantılarına temsilci çağırmakla yükümlü olmayan şirketler denildiğinde ilk olarak limited şirketler akla gelmektedir.
Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 536’ncı maddesi uyarınca, anonim şirketlerin GK toplantı hükümleri, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketler için de uygulanmıştır. Ancak 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre, limited şirketlerin olağan ve olağanüstü GK toplantılarında temsilcinin hazır bulundurulması zorunlu değildir, ortak sayısı 50 olsa bile.
Bu hüküm, 6102 sayılı TTK’nın 617’nci maddesinin üçüncü fıkrasında açıkça belirtilmiştir:
“temsilciye ilişkin olanlar hariç, anonim şirket hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.”
Bu durum, limited şirketlerde temsilcinin çağrılması ve GK toplantısında hazır bulundurulması zorunluluğunu tamamen ortadan kaldırmaktadır.
Anonim ve Paylı Komandit Şirketler İçin Koşullar
Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ise, temsilci çağrılmasının ve toplantıda hazır bulundurulmasının zorunlu olmadığı GK toplantıları, belirli şartların sağlanması ile mümkündür:
1.Şirket Türü ve İzin Gerekliliği
Şirketin kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık (Ticaret Bakanlığı) iznine tabi olmamalıdır. Bu kapsamda; banka, sigorta, finansal kiralama, varlık yönetim şirketleri, holdingler ve borsaya tabi şirketler hariç tutulur.
2.Gündem Maddeleri
Aşağıdaki konular GK toplantısının gündeminde bulunmamalıdır:
- Sermaye artırımı veya azaltımı
- Kayıtlı sermaye sistemine geçiş veya çıkış
- Kayıtlı sermaye tavanının artırılması
- Esas sözleşme değişiklikleri (faaliyet konusu, tür değişikliği)
- Birleşme veya bölünme
3.Toplantının Yeri
Toplantı yurt içinde yapılmalıdır. Yurt dışında yapılacak toplantılarda temsilci bulundurulması zorunludur.
4.Toplantının Şekli
GK toplantısı fizikî ortamda yapılmalı, şirket sözleşmesinde elektronik GK imkânı bulunmamalıdır. Elektronik ortamda yapılan toplantılarda temsilci bulundurulması zorunludur.
5.Tek Ortaklı Anonim Şirketler
9 Ekim 2020 tarihinde yapılan değişiklik ile, tek ortaklı anonim şirketlerde (Bakanlık iznine tabi olmayanlar) GK toplantılarına temsilci çağrılması ve toplantıda hazır bulundurulması zorunluluğu kaldırılmıştır.
Zorunlu Olmamasına Rağmen Temsilci Talep Edilmesi
Zorunlu olmasa da, aşırı ihtiyatlı şirketler veya bazı azınlık ortaklar, GK toplantısına temsilci çağrılmasını talep edebilir.
- Talep, toplantıyı çağırmaya yetkili organ tarafından yapılır.
- Şirket sermayesinin en az onda birine sahip azınlık pay sahipleri, gerekçelerini bildirerek temsilci talebinde bulunabilir.
- Yönetim kurulu talebi görevlendirme makamına iletmekle yükümlüdür.
Temsilcinin Görevleri
GK toplantısında hazır bulunan temsilcinin temel görevleri şunlardır:
- Toplantının TTK ve şirket esas sözleşmesi hükümlerine uygun yürütülmesini gözetmek
- GK tutanağının mevzuata uygun hazırlanmasına nezaret etmek
- Usulsüzlükleri tespit ederek tutanağa geçirmek ve imzalamak
Örnek Uygulama
ABC Gıda Sanayi A.Ş., olağan GK toplantısını Mart ayında yapacaktır.
- Şirket, Bakanlık iznine tabi değildir
- Toplantı şirket merkezinde gerçekleştirilecektir
- Gündem; faaliyet raporu, finansal tablolar, yönetim kurulunun ibrası, kâr dağıtımı ve denetçi seçimi
Bu koşullarda, temsilci bulundurulması gerekmez. Ancak şirket yönetimi talep ederse, Ticaret Müdürlüğü aracılığıyla temsilci görevlendirilebilir.
Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurma hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
