Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü Nedir? Hangi Şirketler Yararlanabilir?
Kolaylaştırılmış şekilde birleşme nedir? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.155 ve m.156 kapsamında hangi sermaye şirketleri bu usulden yararlanabilir? % 100 ve % 90 hakimiyet şartları ile sağlanan kolaylıklar nelerdir?
Ticaret şirketlerinin birleşmesi kural olarak ayrıntılı, formalitelere tabi ve nispeten uzun bir süreçtir. Ancak bazı şartların varlığı hâlinde, bu süreç daha sade ve hızlı bir şekilde yürütülebilir. Türk Ticaret Kanunu (TTK), belirli sermaye şirketleri için “kolaylaştırılmış birleşme” usulünü kabul etmiştir.
Bu yazıda:
- Hangi şirketlerin kolaylaştırılmış birleşmeden yararlanabileceği,
- Hangi şartların aranacağı,
- Hangi formalitelerin ortadan kalktığı
açık ve sistematik biçimde açıklanmaktadır.
Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü Nedir?
Kolaylaştırılmış birleşme, birleşme sürecindeki bazı işlemlerin yapılmamasına imkân tanıyan özel bir usuldür.
Bu usul:
- TTK m.155’te düzenlenmiş,
- Sağlanan kolaylıklar ise m.156’da gösterilmiştir.
⚠️ Önemli: Bu usul yalnızca sermaye şirketleri için öngörülmüştür.
Yani:
- Anonim şirketler
- Limited şirketler
- Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler
yararlanabilir.
Şahıs şirketleri ve kooperatifler için uygulanamaz. Ayrıca, sermaye şirketi olmak tek başına yeterli değildir; şirketler arasında kanunda öngörülen düzeyde hakimiyet ilişkisi bulunmalıdır.
Kolaylaştırılmış Birleşmeden Yararlanabilecek Sermaye Şirketleri
TTK’ya göre kolaylaştırılmış birleşmeden yararlanabilecek sermaye şirketleri iki grup hâlinde düzenlenmiştir.
1. Grup: %100 Hakimiyet Bulunan Şirketler (TTK m.155/1)
Şartlar
Aşağıdaki durumlardan biri varsa kolaylaştırılmış birleşme mümkündür:
a) Tam Bağlılık (Ana–Bağlı Şirket)
Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının tamamına (%100) sahipse.
b) Kardeş Şirketler (Aynı Hakimiyet Altında)
Bir şirket, bir gerçek kişi veya kanun/sözleşme gereği bağlı kişi grupları, birleşmeye katılan şirketlerin oy hakkı veren paylarının tamamına (%100) sahipse.
Bu durumda şirketler aynı hakimiyet altında oldukları için “kardeş şirket” sayılır.
📌 Bu ihtimalde birleşme yeni kuruluş şeklinde gerçekleşemez.
1.Grup İçin Sağlanan Kolaylıklar (TTK m.156/1)
Bu şartları taşıyan şirketler:
- Birleşme raporu düzenlemek zorunda değildir.
- İnceleme hakkı sağlamak zorunda değildir.
- Birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına sunmak zorunda değildir.
Birleşme sözleşmesinde sadece şu hususlara yer verilmesi yeterlidir:
- Şirketlerin ticaret unvanı, türü ve merkezi
- Gerekirse ayrılma akçesi
- İşlem ve eylemlerin devralan şirket hesabına sayılacağı tarih
- Yönetim organlarına tanınan özel yararlar
- Gerekirse sınırsız sorumlu ortakların isimleri
2.Grup: %90 Hakimiyet Bulunan Şirketler (TTK m.155/2)
Şart
Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının en az %90’ına sahipse.
Ancak bu durumda azınlık pay sahiplerinin korunması gerekir.
Azınlık Pay Sahipleri İçin Koruma Şartları
Kolaylaştırılmış birleşme için ayrıca şu iki koşul birlikte sağlanmalıdır:
- Azınlıktaki pay sahiplerine:
- Devralan şirkette denk pay verilmesi veya
- Payların gerçek değerine denk nakdi karşılık önerilmesi
- Birleşme nedeniyle:
- Ek ödeme yükümlülüğü,
- Kişisel edim borcu,
- Kişisel sorumluluk doğmaması
📌 Bu tür birleşme de yeni kuruluş şeklinde gerçekleşemez.
2.Grup İçin Sağlanan Kolaylıklar (TTK m.156/2)
Bu gruptaki şirketler:
- Birleşme raporu düzenlemek zorunda değildir.
- Birleşme sözleşmesini genel kurul onayına sunmak zorunda değildir.
Birleşme sözleşmesinde yalnızca şu hususlara yer verilir:
- Birleşmenin amacı ve sonuçları
- Birleşme sözleşmesi
- Gerekirse sermaye artırımı miktarı
- Azınlık ortaklara yüklenecek yükümlülükler
- Tür değişikliği nedeniyle doğacak yükümlülükler
- İşçiler üzerindeki etkiler ve varsa sosyal plan
⚠️ Ancak bu grup için önemli bir fark vardır:
TTK m.149’da düzenlenen inceleme hakkı, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurudan 30 gün önce sağlanmalıdır.
Kolaylaştırılmış Birleşme Ne Zaman Mümkündür?
Kolaylaştırılmış birleşme:
- Yalnızca sermaye şirketleri arasında,
- Şirketler arasında %100 veya en az %90 oy hakkı hakimiyeti varsa,
- Azınlık hakları korunuyorsa,
uygulanabilir.
Bu usulde birleşme raporu ve genel kurul onayı gibi bazı formaliteler kaldırılmıştır. Ancak %90 hakimiyet durumunda azınlık pay sahipleri özel olarak korunur.
Sonuç olarak:
Kolaylaştırılmış birleşme usulü:
- Hakimiyet ilişkisinin güçlü olduğu şirketler için,
- Alacaklı ve azınlık menfaatlerinin zarar görmediği durumlarda,
- Daha sade ve hızlı bir birleşme süreci sunmaktadır.
Ancak bu usul:
- Sadece sermaye şirketleri için geçerlidir,
- Yeni kuruluş şeklinde birleşmeye uygulanamaz,
- Azınlık haklarını koruyucu şartlar içerir.
Bu nedenle birleşme planlanırken hakimiyet oranı ve azınlık pay sahiplerinin durumu dikkatle değerlendirilmelidir.
Kolaylaştırılmış şekilde birleşme hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.
