Limited Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali: Koşullar, Yetkili Kişiler ve Muhalefet Şerhi
Limited şirket genel kurul kararlarının iptali; kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararların üç ay içinde mahkemeye taşınmasıdır. İptal davası açmak için ortakların olumsuz oy kullanıp muhalefetlerini tutanağa geçirmeleri gerekir. Sadece red oyu vermek dava açmaya yetmez. Limited ortaklıklarda GKK’ların iptali nedir? Hangi şartlarda açılır? Kimler dava açabilir? Muhalefet şerhi olmadan iptal davası açılabilir mi? Yargıtay kararlarıyla birlikte tüm detaylar bu yazımızda.
Limited ortaklıklarda GKK’lar, ortakları bağlayan önemli hukuki işlemlerdir. Ancak bu kararlar her zaman geçerli olmayabilir. Türk Ticaret Kanunu (TTK), belirli şartların sağlanmaması halinde bu kararların iptal edilebileceğini düzenlemiştir.
👉 Peki, limited ortaklık GKK’ların iptali için hangi koşullar aranır, kimler dava açabilir ve muhalefet şerhi olmadan iptal davası açmak mümkün müdür?
Limited Ortaklıkta GKK İptali İçin Gerekli Koşullar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 622’nci maddesi hükmüne göre, anonim ortaklık GKK’ların iptaline ilişkin hükümler limited ortaklıklara da kıyas yoluyla uygulanır.
TTK’nın 445 ve 446’ncı maddelerine göre:
- GKK’nın kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı olması gerekir.
- İptal davası, kararın alındığı tarihten itibaren 3 ay içinde açılmalıdır.
- Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır.
📌 Burada dikkat edilmesi gereken nokta, dava açılabilmesi için mutlaka GK toplantısında alınmış bir karar bulunması gerektiğidir. Toplantının kendisi değil, yalnızca ilgili karar iptal edilebilir.
İptal Davası Açmaya Yetkili Kişiler
TTK m. 446’ya göre iptal davası açma hakkı şunlara tanınmıştır:
Ortaklar
- GK toplantısında olumsuz oy verip bu muhalefeti tutanağa geçiren ortaklar.
- Ancak bazı durumlarda (örneğin çağrının usulsüz yapılması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, yetkisiz kişilerin toplantıya katılması, haksız şekilde katılımın engellenmesi) her ortak, toplantıya katılsın veya katılmasın, dava açabilir.
Yönetim organı (müdür veya müdürler kurulu)
- Organ sıfatıyla dava açma hakkına sahiptir.
Her bir müdür
- GKK’nın uygulanması kendi kişisel sorumluluğunu doğuruyorsa, bireysel olarak iptal davası açabilir.
Muhalefet Şerhi ve Red Oyu Sorunu
GK toplantısına katılan bir ortağın iptal davası açabilmesi için iki şart vardır:
- Olumsuz oy vermek
- Muhalefetini toplantı tutanağına geçirmek
Yargıtay kararlarına göre:
- Sadece red oyu kullanmak yeterli değildir.
- Muhalefetin açık ve gerekçeli şekilde tutanağa yazılması gerekir.
- “Karara muhalifim” gibi kısa ibareler dahi açık muhalefet şerhi sayılmaz.
- Muhalefet şerhi bulunmadığında dava şartı eksikliği nedeniyle dava reddedilir.
Örneğin, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin bazı kararlarında, şifahi muhalefet veya eksik şerh, iptal davası açmak için yeterli görülmemiştir.
Yargıtay’ın Yaklaşımı
Yargıtay uygulamasında:
- Şifahen yapılan muhalefet yeterli değildir.
- Tutanakta yalnızca “muhalefetiyle” gibi kısa bir ifade bulunması da dava şartını karşılamaz.
- Ortağın, karara gerekçeli ve açık şekilde muhalif olduğunu tutanağa yazdırması gerekir.
Bu nedenle, iptal davası açmayı düşünen ortakların GK toplantısında muhalefetlerini mutlaka açık ve yazılı şekilde zapta geçirmeleri büyük önem taşır.
Sonuç
Limited ortaklık GKK’larının iptali, kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar için mümkündür.
- İptal davası açma hakkı ortaklara, müdürlere ve müdürler kuruluna tanınmıştır.
- Davanın 3 ay içinde açılması gerekir.
- Muhalefet şerhi düşmeden sadece red oyu verilmesi iptal davası açmaya yetmez.
Yargıtay kararları da bu konuda oldukça net: iptal davası için muhalefet şerhi şarttır.
Limited şirket genel kurul kararlarının iptali hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
