Limited Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Nasıl Düzenlenmelidir? Geçerlilik Şartları ve Hukuki Sonuçları Nelerdir?
Limited şirket genel kurul toplantı tutanağı nasıl düzenlenmelidir? Tutanakta hangi bilgiler bulunmalıdır? Usule aykırı tutanak düzenlemenin hukuki sonucu nedir?
Limited ortaklıklarda GK tutanağı; toplantı yeri, tarihi, sermaye ve pay bilgileri, hazır bulunan ortaklar, sorulan sorular, verilen cevaplar ve her karar için kullanılan olumlu–olumsuz oy sayıları açıkça gösterilerek düzenlenmelidir. Bu unsurları içermeyen tutanaklara dayalı GK kararları geçersiz sayılabilir.
1.GK Toplantıları ve Kararlarının Önemi
GK, limited ortaklıklarda yasal olarak bulunması zorunlu organlardan birisidir. GK;
- müdürlerin atanması ve görevden alınması,
- müdürlerin ibrası,
- kârın dağıtımı,
- şirket sözleşmesinin değiştirilmesi,
- sermaye artırımı ve azaltımı,
- finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması
gibi, kanun ve şirket sözleşmesiyle yalnızca kendisine bırakılan konularda karar alır.
Limited ortaklıklarda GK tarafından alınan kararlar, hukuki sonuç doğuran irade beyanı niteliğinde olduğundan hukuki işlem sayılır. Bu nedenle GK’un, kanuna ve şirket sözleşmesine uygun biçimde toplanması ve karar alması, kararların geçerliliği açısından büyük önem taşır.
2.GK’u Toplantıya Kim Çağırır?
Limited ortaklıklarda GK’u toplantıya davet etme yetkisi kural olarak;
- tek müdür varsa müdüre,
- birden fazla müdür varsa müdürler kuruluna
aittir.
Ortaklar, GK toplantısına şirketin müdürü veya müdürler kurulu tarafından davet edilir.
3.Olağan ve Olağanüstü GK Toplantıları
Limited ortaklık GKu;
- olağan GK ve
- olağanüstü GK
olmak üzere iki şekilde toplanır.
Olağan GK
- her hesap döneminin bitimini izleyen üç ay içinde,
- yılda en az bir defa
toplanmak zorundadır.
Olağanüstü GK
Herhangi bir süreye bağlı değildir. Gerektiğinde her zaman yapılabilir.
4.Limited Ortaklıklarda Çağrısız GK Mümkün mü?
Limited ortaklıklarda GK toplantılarının çağrılı yapılması hâlinde;
- ilan,
- ortaklara iadeli taahhütlü mektup gönderilmesi
gibi zaman alan ve masraflı işlemler söz konusudur.
Buna karşılık, limited ortaklıklarda çağrısız GK yapılması mümkündür.
Bütün ortaklar veya temsilcileri;
- aralarından biri itiraz etmediği takdirde,
- çağrı usulüne uyulmaksızın
GK olarak toplanabilir ve karar alabilir.
Ancak çağrısız GK;
- sadece çağrı prosedürünün ortadan kaldırılması anlamına gelir,
- GK’un hiçbir kurala bağlı olmadan yapılabileceği anlamına gelmez.
Kanun; toplantıya çağrıdan karar alınmasına, çağrısız GK’dan oy haklarına kadar birçok konuyu emredici hükümlere bağlamıştır.
Bu hükümlere uyulmaması hâlinde, alınan kararların hükümsüzlüğü gündeme gelir.
Bu nedenle;
- ister çağrılı,
- ister çağrısız,
- ister toplantı yapılmadan karar alınmış olsun,
GK’un işleyişinde yasal yükümlülükler mutlaka yerine getirilmeli, kararlar kanuni yetersayılarla alınmalı ve tutanak düzenlenerek GK Toplantı ve Müzakere Defterine kaydedilmelidir.
5.Uygulamadaki Yaygın Hatalar
Uygulamada birçok limited ortaklığın;
- tutanaklarını hâlen “GK kararı” yerine “ortaklar kurulu kararı” adıyla düzenlediği,
- tutanak içeriklerini oldukça dar ve klişe ifadelerle hazırladığı
görülmektedir.
Oysa limited ortaklık GK tutanaklarının, yeni sisteme uygun şekilde ve ayrıntılı olarak düzenlenmesi gerekir.
6.Limited Ortaklık GK Tutanağı Nasıl Düzenlenmelidir?
Limited ortaklık GK toplantı tutanaklarının düzenlenmesinde, anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.
Bu çerçevede, bir limited ortaklık GK tutanağında aşağıdaki bilgilerin yer alması zorunludur:
Toplantıya ilişkin temel bilgiler
- şirketin unvanı,
- toplantı tarihi,
- toplantı yeri.
Sermaye ve katılım bilgileri
- şirketin toplam sermayesi ve pay adedi,
- toplantıda hazır bulunan ortakların veya temsilcilerinin sahip oldukları esas sermaye paylarının toplamı,
- pay grupları ve payların itibari değerlerinin toplamı,
gösterilerek toplantı nisabı açıkça belirtilmelidir.
Görüşmeler ve sorular
- GK’da sorulan sorular,
- bu sorulara verilen cevaplar
tutanağa aynen geçirilmelidir.
Kararlar ve oy sayıları
- alınan her karar için,
- kullanılan olumlu ve olumsuz oy sayıları
ayrı ayrı ve rakamsal olarak gösterilmelidir.
Çağrı bilgisi
- çağrılı toplantı yapılıyorsa, çağrının ne şekilde yapıldığı,
- çağrısız toplantı yapılıyorsa, toplantının çağrısız yapıldığı
tutanakta açıkça belirtilmelidir.
7.Kararların Tutanakta Nasıl Yazılması Gerekir?
Yeni uygulamada;
“müdürler ortak A’nın muhalefetine karşılık oyçokluğu ile ibra edilmiştir”
şeklindeki soyut ifadeler yeterli değildir.
Kararlar, örneğin;
- “müdürler 10 olumsuz oya karşılık 90 olumlu oy ile ibra edilmiştir”
veya - “müdürlerin ibrasına ilişkin maddede olumsuz oy kullanılmamış, 100 olumlu oy ile (oybirliğiyle) ibra edilmiştir”
şeklinde açıkça yazılmalıdır.
Toplantıda alınan her karar;
- hiçbir tereddüde yer vermeyecek biçimde,
- olumlu ve olumsuz oyların toplamı gösterilerek
tutanağa geçirilmelidir.
8.Muhalefet Şerhleri Nasıl Gösterilir?
Toplantıda alınan kararlara muhalif kalan ortakların;
- muhalefet şerhleri tutanağa yazılır veya
- yazılı olarak verilmişse tutanağa eklenir.
Muhalefet şerhi koyan ortağın adı ve soyadı belirtilir ve şerhin tutanağa eklendiği gösterilir.
Tutanağa eklenen muhalefet şerhi toplantı başkanı tarafından imzalanır.
9.GK Tutanağı Kaç Nüsha Düzenlenir ve Kimler İmzalar?
GK’da yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır.
GK tutanağı;
- toplantı sırasında,
- toplantı yerinde,
- en az iki nüsha
olarak düzenlenir.
Tutanak;
- toplantı başkanlığı tarafından imzalanır.
Tek ortaklı limited ortaklıklarda ayrıca;
- toplantıda hazır bulunan ortağın veya temsilcisinin de
tutanağı imzalaması zorunludur.
Toplantı başkanı veya tek ortaklı şirkette hazır bulunan ortak ya da temsilci tarafından imzalanmamış tutanaklar geçersizdir.
10.GK Tutanağının Usule Uygun Düzenlenmemesinin Sonucu
Limited ortaklık GK tutanaklarının yukarıda belirtilen şekilde düzenlenmemesi, alınan kararların geçersizliğine yol açabilir.
Bu husus, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından verilen 14.06.2016 tarihli kararda açıkça vurgulanmıştır.
Söz konusu kararda;
- GK’da sorulan soruların,
- verilen cevapların,
- alınan kararların,
- her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oy sayıların
tutanakta yer almaması hâlinde, limited ortaklık GK’unda alınan kararların geçersiz olacağı kabul edilmiştir.
Somut olayda, tutanakta bu unsurlar bulunmadığı için, GK’da alınan kararların geçersiz olduğuna hükmedilmiştir.
Limited şirket genel kurul toplantı tutanağı hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.
