Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarma İçin Şirketin Feshini Talep Etme Yolu
Limited şirketlerde haklı sebeple fesih nedir? Hangi hallerde başvurulabilir? Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, haklı birtakım sebeplerin varlığı halinde mahkeme kararıyla gerçekleşebilir. Şirketin feshini talep etme yolu ve ayrılma akçesi hakkında detaylı bilgi için blog yazımızı okuyun.
Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Nedir?
Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, ortağın şirketten ayrılmasını ifade eder. Ortağın kendi iradesiyle ayrılması “ortaklıktan çıkma”, şirketin kararıyla ayrılmak zorunda bırakılması ise “ortaklıktan çıkarılma” olarak adlandırılır. Ancak, limited ortaklıklarda güven ve işbirliği ilkesi ön planda olduğu için, ortağın şirketle olan bağını sonlandırması ancak belirli durumlarda mümkündür.
- Çıkma: Ortağın kendi iradesiyle şirketten ayrılması.
- Çıkarılma: Şirketin iradesiyle ortağın ortaklıktan çıkarılması.
Bu süreçler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda farklı yollarla düzenlenmiştir. Bunlardan biri de şirketin feshini talep ederek ortaklıktan çıkma yoludur.
Şirketin Feshini Talep Ederek Ortaklıktan Çıkma (TTK m.636/3)
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na göre her ortak, “haklı birtakım sebeplerin varlığı halinde” mahkemeden şirketin feshini talep edebilir.
- Mahkeme feshe karar verebilir.
- Alternatif olarak, ortağın paylarının gerçek değerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına hükmedebilir.
- Ayrıca duruma uygun düşen farklı çözümler de uygulanabilir.
Feshi Gerektirebilecek Sebepler
Kanunda feshi gerektiren haklı herhangi bir sebep tanımlanmamış, bunun belirlenmesi yargı kararlarına ve öğretiye bırakılmıştır. Haklı olarak görülebilecek bazı sebepler şunlardır:
- Çoğunluk paya sahip ortağın şirketi kötü yönetmesi,
- Şirket kasasının sistematik şekilde boşaltılması,
- Uzun yıllar kâr dağıtılmaması,
- Azınlık ortakların haklarının sürekli kısıtlanması,
- Genel kurulun toplanmaması,
- Şirket organlarının çalışamaz hale gelmesi,
- Şirketin faaliyet amacına aykırı işler yürütülmesi.
📌 Yargıtay Kararları da bu konuda önemlidir. Örneğin, şirketin uzun süre faaliyette bulunmaması haklı bir sebep kabul edilmiştir. Ancak, haklı olduğu ileri sürülen sebebin, davacı ortaktan kaynaklanmaması gerekir.
Mahkemenin Yetkisi
Mahkeme sadece feshe karar vermek zorunda değildir.
- Davacı ortağın paylarının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına hükmedebilir.
- Böylece hem ortakların menfaatleri korunur hem de şirketin feshi önlenmiş olur.
Bu durumda, fesih talebinde bulunan ortağın pay bedeli (ayrılma akçesi) ödenerek ortaklıktan çıkarılması mümkündür.
Ayrılma Akçesi (TTK m.641)
Ortak, şirketten ayrıldığında esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini talep edebilir.
- Ayrılma akçesi genellikle nakit olarak ödenir.
- Taraflar isterse ayni ödeme kararlaştırabilir.
- Şirketin kullanılabilir özkaynakları varsa, ayrılma akçesi derhal muaccel olur.
- Ödenemeyen kısım, alacaklılardan sonra gelen bir alacak niteliği taşır.
Sonuç
Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, şirketin yapısını doğrudan etkileyen önemli bir süreçtir. Haklı bazı sebeplerin varlığı halinde ortak, şirketin feshini talep edebilir. Ancak mahkeme, fesih yerine ortağın payının gerçek değerini ödeyerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilir. Böylece şirketin sürekliliği korunurken, ortağın hakları da güvence altına alınmış olur.
✅ Sıkça Sorulan Sorular
Ortak, hangi durumlarda şirketin feshini talep edebilir?
Ortak, şirketin kötü yönetilmesi, uzun süre kâr dağıtılmaması, azınlık haklarının ihlal edilmesi, genel kurulun toplanmaması, şirketin borca batık hale gelmesi gibi haklı bazı sebeplerin varlığı halinde mahkemeden şirketin feshini talep edebilir.
Limited şirketlerde haklı sebeple fesih hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilirsiniz. İsterseniz Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz.
