Limited Şirket Ortağının Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkması ve Çıkarılması
Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, hem ortağın bireysel haklarını hem de şirketin faaliyetlerinin sağlıklı yürütülmesini güvence altına alan mekanizmalardır. Ancak, bu hakların kullanılabilmesi için mahkeme kararı ve çoğu durumda genel kurul onayı gereklidir.
Bu nedenle, şirket ortaklarının aralarındaki menfaat çatışmalarını haklı sebep kavramı çerçevesinde hukuki zeminde çözmeleri, şirketin geleceği açısından büyük önem taşır.
Haklı Sebeple Şirketten Çıkma ve Şirketten Çıkarılma
Ortak, şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile haklı sebeplerin varlığında mahkemeye başvurarak şirketten çıkabilir.
Aynı şekilde, şirket de haklı sebeplerle ortağı çıkarma davası açabilir.
Haklı sebep kavramı kanunda sayılmamış olup, yargı kararları ve öğretide ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren durumlar haklı sebep olarak kabul edilmektedir.
Ortağın Çıkma Hakkı
- Genel kural: Ortak, tek taraflı iradesiyle şirketten ayrılamaz.
- İstisnalar:
- Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı öngörülmüşse, ortak bu hakkı kullanabilir.
- Şirket sözleşmesinde böyle bir hüküm olmasa bile, haklı sebeplerle mahkeme kararıyla çıkma mümkündür.
Haklı Sebepler (Öğreti ve Yargı Kararlarına Göre)
Türk Ticaret Kanunu’nda yer verilmemiştir. Ancak doktrin ve yargı kararlarında:
- Ortaklar arasında ciddi uyuşmazlık ve kavga,
- Genel kurulun pay devrini keyfi şekilde reddetmesi,
- Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulması,
- Ortağın bilgi alma hakkının haksız yere engellenmesi
haklı sebep olarak kabul edilmektedir.
📌 Önemli: Çıkma davası açıldığında, mahkeme davacının haklarını geçici olarak dondurabilir ve tedbirler alabilir. Ayrıca müdürler, diğer ortakları bu davadan haberdar etmek zorundadır.
Ortağın Haklı Sebeple Şirketten Çıkarılması
- Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.
- Şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa dahi, haklı sebepler varsa mahkemeden çıkarma talep edilebilir.
Haklı Sebepler (Öğreti ve Yargı Kararlarına Göre)
- Ortağın rekabet yasağını ihlal etmesi,
- Şirket işlerine ilgisiz kalması, toplantılara katılmaması,
- Şirket mallarını kendi yararına kullanması,
- Ortaklar arasındaki güveni ortadan kaldıracak davranışlar,
- Şirket faaliyetlerine engel olacak tutum ve davranışlar.
Çıkarma Davası Açılabilmesi İçin Genel Kurul Kararı Şarttır!
- Mahkemeye başvurabilmek için genel kurulda:
- Oy hakkına sahip esas sermayenin yarısından bir fazlası toplantıda hazır bulunmalı,
- Karar, toplantıya katılan oyların üçte ikisi ile alınmalıdır.
📌 Kanıt yükümü şirkete aittir. Yani şirket, ortağın gerçekten haklı sebep oluşturacak davranışlarda bulunduğunu ispat etmek zorundadır.
Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
