Limited Şirket Ortağını Ortaklıktan Çıkarmak İçin Gerekli Şartlar
Limited şirketten çıkarma nedir? Ortaklıktan çıkarma şartları nelerdir? Ortaklıktan çıkarma işlemi belirli hukuki şartlara ve usule tabidir. Türk Ticaret Kanunu’na göre çıkarma iki şekilde yapılabilir:
- Şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplere dayanarak genel kurul kararıyla çıkarma
- Haklı sebeplerin varlığında mahkeme kararıyla çıkarma
Bu yazıda, ortaklıktan çıkarılma şartlarını, karar nisaplarını ve dava sürecini sade ve anlaşılır biçimde ele alıyoruz.
1️⃣ Şirket Sözleşmesine Dayalı Olarak Ortağın Çıkarılması
📌 Dayanak Hüküm
Türk Ticaret Kanunu m.640/1 hükmüne göre:
“Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile ortaklıktan çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.”
Bu düzenleme ile:
- Şirket, belirli şartların gerçekleşmesi halinde ortağı çıkarma hakkına sahip olur.
- Ortaklar, hangi hallerde çıkarılabileceklerini önceden bilir.
- Hukuk güvenliği sağlanır.
📌 Çıkarma Sebeplerinin Belirlenmesi
Ortaklıktan çıkarma sebepleri tamamen kurucuların ve genel kurulun takdirindedir.
Örneğin şirket sözleşmesine şu yönde bir hüküm konulabilir:
“Şirketin para, mal ve belgeleri üzerinde işledikleri suçlardan dolayı mahkum olanlar şirket ortaklığından çıkarılır.”
Bu tür düzenlemelerle, gerçekleşen bir sebep üzerine genel kurul kararı ile ortak çıkarılabilir.
2️⃣ Genel Kurul Kararı İçin Gerekli Nisap
Türk Ticaret Kanunu m.621/1-h uyarınca:
Ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı çıkarılabilmesi için:
- Oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun toplantıda bulunması,
- Kararın ise temsil edilen oyların en az üçte ikisiyle alınması gerekir.
Önemli Noktalar
- Hakkında çıkarma talep edilen ortak oylamaya katılabilir.
- Ancak ortaklık sıfatı sona erdikten sonra genel kurula katılamaz ve oy kullanamaz.
- Çıkarma kararı noter aracılığıyla ortağa bildirilir.
- Ortak, bildirimin kendisine ulaşmasından itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilir.
3️⃣ Çıkarma Sebeplerinin Sonradan Sözleşmeye Eklenmesi
Çıkarma sebepleri:
- Şirket kuruluşunda sözleşmeye konulabilir.
- Sonradan sözleşme değişikliği ile eklenebilir.
Ancak sonradan eklenebilmesi için:
- Şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların
- Genel kurulda oy birliğiyle karar alması gerekir.
Bu düzenleme, ortağın sonradan aleyhine ağırlaştırıcı hükümler getirilmesini zorlaştırarak koruma sağlamaktadır.
4️⃣ Haklı Sebeple Mahkeme Kararıyla Ortağın Çıkarılması
Şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi düzenlenmemiş olabilir.
Ya da sözleşmede yer almayan ancak önemli bir haklı sebep ortaya çıkmış olabilir.
Bu durumda:
Türk Ticaret Kanunu m.640/3 hükmü gereği şirket, mahkemeye başvurarak ortağın çıkarılmasını talep edebilir.
Haklı Sebep Nedir?
Kanunda haklı sebepler tek tek sayılmamıştır.
Bu nedenle:
- Sebebin varlığı ve haklılığına mahkeme karar verir.
- İspat yükü şirkete aittir.
Öğretide Haklı Sebep Örnekleri
- Yolsuzluk
- Ehliyetsizlik
- Şirket itibarını zedeleyici yaşam tarzı
- Bağlılık yükümlülüğünün ihlali
- Yan ve ek edim yükümlülüklerinin ihlali
Haklı sebeple çıkarma, şirketin huzur içinde çalışmasını ve devamını sağlamayı amaçlar.
📌 Soru-Cevap
Ortağın Çıkarılması Nasıl Yapılır?
Bir ortak iki şekilde çıkarılabilir:
- Şirket sözleşmesinde çıkarma sebepleri varsa, genel kurul kararıyla ve TTK m.621’deki ağırlaştırılmış nisapla çıkarılır.
- Sözleşmede hüküm yoksa veya haklı sebep varsa, şirket mahkemede çıkarma davası açabilir.
Çıkarma kararı ortağa noterle bildirilir ve ortak 3 ay içinde iptal davası açabilir.
Sonuç
Ortağın çıkarılması;
- Şirket sözleşmesine dayalı genel kurul kararıyla,
- Ya da haklı sebeple mahkeme kararıyla mümkündür.
Her iki durumda da hem usul hem de nisap kuralları büyük önem taşır. Özellikle sözleşmede düzenleme yapılacaksa oy birliği şartı, haklı sebebe dayanılacaksa ispat yükü dikkate alınmalıdır.
Limited şirketten çıkarma hakkında daha detaylı bilgi edinmek için diğer blog yazılarımıza bakabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni de yakından inceleyebilir ve üye olabilirsiniz. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın eserlerine göz atabilirsiniz. Hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız.
