Limited Şirketlerde Sermaye Taahhüdünü Yerine Getirmeyen Ortağa Uygulanacak Yaptırımlar
Limited şirket ortağının taahhüt ettiği sermaye payının bedelini zamanında ödememesi, yalnızca şirket ile ortak arasındaki bir ödeme sorunu değildir. Sermaye koyma borcunun süresinde yerine getirilmemesi hâlinde ortak temerrüde düşebilir ve Türk Ticaret Kanunu kapsamında çeşitli yaptırımlarla karşılaşabilir.
Limited şirketlerde sermaye payının ödenmemesi konusunda anonim şirketlere ilişkin sermaye borcunun ifası ve temerrüt hükümleri kıyasen uygulanır. Bu nedenle, özellikle TTK m. 482 ve 483 hükümleri, limited şirket ortağının sermaye borcunu ödememesi bakımından önem taşır. TTK m. 585, limited şirketlerde esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ifa borcu ve ifa etmemenin sonuçları bakımından anonim şirket hükümlerine kıyasen başvurulacağını açıkça düzenlemektedir.
Limited Şirkette Sermaye Taahhüdü Nedir?
Sermaye taahhüdü, ortağın şirket sözleşmesinde üstlendiği esas sermaye payının bedelini şirkete ödeme borcudur. Örneğin, bir limited şirketin sermayesi 500.000 TL ve iki ortağın sermaye payları eşitse, her ortağın şirkete karşı 250.000 TL tutarında sermaye koyma borcu bulunabilir. Bu borç, şirket tüzel kişiliğinin kurulmasıyla birlikte ortağın şirkete karşı yerine getirmesi gereken bir yükümlülük niteliğindedir.
Sermaye taahhüdü yalnızca nakit olarak yapılmak zorunda değildir. Limited şirkete kanunun izin verdiği şartlar çerçevesinde belirli malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak da konulabilir. Buna karşılık hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konulamaz.
Limited Şirket Sermayesi Ne Zamana Kadar Ödenmelidir?
Limited şirket kuruluşunda ortaklar, taahhüt ettikleri sermayenin tamamını ödemeyi üstlenir. Ancak limited şirketler açısından önemli bir farklılık bulunmaktadır. Anonim şirketlerdeki sermayenin belirli bir kısmının tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketler bakımından uygulanmamaktadır.
Limited şirkette nakden taahhüt edilen sermayenin tamamının, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi mümkündür. Bu süre şirket sözleşmesinde daha kısa olarak da düzenlenebilir. Dolayısıyla ortağın sermaye borcunun ne zaman muaccel hâle geldiğinin belirlenmesinde şirket sözleşmesi ve sermaye ödeme şartları ayrıca incelenmelidir.
Sermayesini Ödemeyen Limited Şirket Ortağı Temerrüde Düşer mi?
Evet. Ortak, ödemesi gereken sermaye borcunu belirlenen süre içinde yerine getirmezse temerrüde düşebilir. TTK m. 585 uyarınca limited şirketlerde sermaye payı bedellerinin ödenmesi ve ifa etmemenin sonuçları bakımından anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanmaktadır. Bu nedenle TTK m. 482’de düzenlenen temerrüt sonuçları limited şirket ortağı bakımından da önem taşır.
Sermayesini Ödemeyen Ortağa Hangi Yaptırımlar Uygulanabilir?
Sermaye borcunu süresinde ödemeyen ortağın karşılaşabileceği temel sonuçlar şunlardır:
- Temerrüt faizi ödemesi
- Sermaye taahhüdünden ve kısmi ödemelerden doğan haklardan yoksun bırakılması
- İlgili payın başka bir kişiye satılması
- Şirket sözleşmesinde düzenlenmişse sözleşme cezası uygulanması
- Şirketin uğradığı zararlar bakımından tazminat talep edebilmesi
Bu yaptırımların uygulanma şekli ve özellikle ortağın paydan doğan haklarından yoksun bırakılması süreci, TTK’nın öngördüğü usule uygun şekilde yürütülmelidir.
1. Temerrüt Faizi Ödenmesi
Sermaye borcunu süresinde yerine getirmeyen ortak, temerrüt faizi ödemekle yükümlüdür. TTK m. 482/1 uyarınca sermaye koyma borcunu zamanında yerine getirmeyen pay sahibi için ayrıca bir ihtarın yapılması temerrüt faizinin doğması bakımından şart değildir. Bu nedenle sermaye borcunun vadesinde ödenmemesi, ortak açısından yalnızca ana para borcunun devam etmesi sonucunu doğurmaz; kanundan kaynaklanan temerrüt sonuçları da ortaya çıkabilir.
2. Ortağın Paydan Doğan Haklarından Yoksun Bırakılması
Sermaye borcunu ödemeyen ortağa uygulanabilecek daha ağır yaptırımlardan biri, ilgili paydan doğan haklardan yoksun bırakılmasıdır. TTK m. 482’de, sermaye borcunu ödemeyen mütemerrit pay sahibinin iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakılabilmesine ilişkin düzenleme bulunmaktadır. Limited şirketlerde bu hüküm, TTK m. 585’teki kıyas yoluyla uygulama nedeniyle önem taşır. Ancak bu yaptırımın uygulanabilmesi için kanunda öngörülen usule uyulması gerekir.
3. Iskat Usulü ve Bir Aylık Süre
Sermaye borcunu ödemeyen ortağın ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılması doğrudan ve herhangi bir usule bağlı olmaksızın gerçekleştirilemez. TTK m. 483 uyarınca, TTK m. 482’deki haklardan yoksun bırakma ve sözleşme cezası gibi sonuçların uygulanabilmesi için mütemerrit pay sahibine usulüne uygun bir ihtarda bulunulması gerekir.
Bu ihtarda, temerrüde konu olan sermaye borcunun bir ay içinde ödenmesi, aksi hâlde ilgili paylara ilişkin haklardan yoksun bırakılacağı ve şartları varsa sözleşme cezasının talep edileceği belirtilir. Bu nedenle uygulamada sermaye borcunun ödenmemesi hâlinde doğrudan “ortaklıktan çıkarma” sonucuna gidildiğinin söylenmesi doğru değildir. Öncelikle TTK’da öngörülen temerrüt ve ıskat usulünün değerlendirilmesi gerekir.
4. Sermaye Payının Başkasına Satılması
Mütemerrit ortağın sermaye borcunu ödememesi hâlinde, ilgili payın başka bir kişiye satılması da kanunda öngörülen sonuçlardan biridir. TTK m. 482, mütemerrit pay sahibinin iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakılması yanında söz konusu payın satılarak yerine başka bir kişinin alınmasına imkân tanımaktadır. Limited şirket bakımından bu mekanizmanın uygulanmasında şirket sözleşmesi, payın niteliği ve somut olayın özellikleri birlikte değerlendirilmelidir.
5. Sözleşme Cezası Uygulanabilir mi?
Şirket sözleşmesinde düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye borcunun süresinde yerine getirilmemesi hâlinde sözleşme cezası öngörülebilir. TTK m. 482/3, sermaye borcunda temerrüt hâlinde pay sahiplerinin sözleşme cezası ödemekle yükümlü tutulabileceğini düzenlemektedir. Limited şirketlerde bu hüküm, TTK m. 585’teki kıyas kuralı kapsamında değerlendirilir. Dolayısıyla her limited şirket ortağı açısından otomatik olarak belirli bir “ceza” doğduğu söylenemez. Öncelikle şirket sözleşmesinde bu yönde geçerli bir düzenleme bulunup bulunmadığı incelenmelidir.
6. Şirketin Tazminat Hakkı Saklıdır
Sermaye borcunun ödenmemesi nedeniyle şirketin uğradığı zararlar bakımından tazminat hakları da saklıdır. TTK m. 482/4, şirketin tazminat haklarının saklı olduğunu açıkça belirtmektedir. Bu nedenle sermaye borcunun ödenmemesinin şirket açısından ayrıca bir zarar doğurduğu durumlarda, olayın özelliklerine göre tazminat talepleri de gündeme gelebilir.
Sermayesini Ödemeyen Ortak Şirketten Çıkarılabilir mi?
Belirli şartların gerçekleşmesi hâlinde ortağın ilgili sermaye payına ilişkin haklardan yoksun bırakılması ve payın başka bir kişiye satılması mümkün olabilir. Ancak bunu doğrudan “sermayesini ödemeyen ortak otomatik olarak şirketten çıkarılır” şeklinde ifade etmek doğru değildir. Burada özellikle iki hususun birbirinden ayrılması gerekir:
| Durum | Sonuç |
|---|
| Sermaye borcunun süresinde ödenmemesi | Ortak temerrüde düşebilir |
| Temerrüt | Temerrüt faizi gündeme gelir |
| Usulüne uygun ihtar ve ödeme süresinin verilmesi | Iskat sürecinin şartları oluşabilir |
| Borcun yine ödenmemesi | İlgili paya ilişkin haklardan yoksun bırakma gündeme gelebilir |
| İlgili payın satılması | Başka bir kişinin payı edinmesi mümkün olabilir |
| Şirket sözleşmesinde hüküm bulunması | Sözleşme cezası uygulanabilir |
| Şirketin zarar görmesi | Tazminat talebi gündeme gelebilir |
Bu nedenle sermaye borcunun ödenmemesi ile ortaklığın sona ermesi aynı hukuki sonuç değildir.
Limited Şirketlerde Sermaye Ödememe Sürecinde Müdürlerin Rolü
Limited şirketin yönetim ve temsilinden sorumlu olan müdür veya müdürler, sermaye borçlarının şirket sözleşmesine ve kanuna uygun şekilde ödenmesini takip etmelidir. Anonim şirketlere ilişkin sermaye borcunun ödenmemesine yönelik hükümlerin limited şirketlerde kıyasen uygulanması nedeniyle, anonim şirketlerde yönetim kuruluna verilen yetkilerin limited şirketin yapısına uygun şekilde müdürler tarafından yerine getirilmesi gerekir. Bu nedenle uygulamada;
- sermaye ödeme tarihinin belirlenmesi,
- ortağa ait sermaye borcunun tespit edilmesi,
- temerrüt durumunun belirlenmesi,
- gerekli bildirim ve ihtarların yapılması,
- ödeme yapılmaması hâlinde kanuni yaptırımların uygulanması
gibi işlemlerin şirket kayıtları ve şirket sözleşmesiyle uyumlu şekilde yürütülmesi önem taşır.
Limited Şirketlerde Sermaye Borcu İçin İcra Takibi Yapılabilir mi?
Sermaye taahhüdü, ortağın şirkete karşı borcunu ifade eder. Borcun muaccel olması hâlinde şirketin sermaye borcunun ifasını talep etmesi gündeme gelebilir. Ancak sermaye borcunun tahsili ile ıskat süreci aynı hukuki mekanizma değildir. Şirketin alacağını tahsil etmeye yönelik başvuruları ile ortağın ilgili paydan doğan haklardan yoksun bırakılması süreci birbirinden ayrı değerlendirilmelidir. Özellikle şirket sözleşmesindeki hükümler, ödeme çağrıları, vade, yapılan kısmi ödemeler ve ortaklık yapısı birlikte incelenmelidir.
2026 İtibarıyla Limited Şirketlerde Asgari Sermaye
Limited şirketler bakımından önemli güncel konulardan biri de asgari sermaye tutarıdır. 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren limited şirketlerin asgari sermayesi 50.000 TL olarak uygulanmaktadır. Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasına göre, mevcut sermayesi kanuni asgari tutarın altında kalan limited şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar gerekli seviyeye yükseltmeleri gerekmektedir. Bu düzenleme, ortağın kendi sermaye taahhüdünü ödeme yükümlülüğü ile şirketin kanuni asgari sermaye şartını birbirinden ayırmayı gerektirir.
Limited Şirket Sermaye Borcunun Ödenmemesinde Dikkat Edilmesi Gerekenler
Sermaye borcunu ödemeyen bir ortak hakkında işlem yapılmadan önce şu konuların kontrol edilmesi yararlı olacaktır:
- Şirket sözleşmesindeki sermaye ödeme hükümleri
- Ortağın taahhüt ettiği sermaye tutarı
- Ödenmiş sermaye tutarı
- Kalan sermaye borcu
- Ödeme vadesi
- Daha önce yapılan ödeme çağrıları
- Ortağın yaptığı kısmi ödemeler
- Şirket sözleşmesinde sözleşme cezası bulunup bulunmadığı
- TTK m. 482 ve 483 kapsamında uygulanacak usul
- Ortaklık yapısındaki değişikliklerin şirket kayıtlarına etkisi
- Gerekli karar ve bildirimlerin usulüne uygun şekilde hazırlanması
Özellikle ıskat sonucuna ulaşılmak isteniyorsa, kanunda öngörülen ihtar ve süre şartlarının göz ardı edilmemesi gerekir.
Özetle ;
Limited şirket ortağının taahhüt ettiği sermaye payı bedelini zamanında ödememesi, şirket açısından ciddi hukuki ve mali sonuçlar doğurabilir. Sermaye borcunu ödemeyen ortak öncelikle temerrüt faiziyle karşılaşabilir. Kanunda öngörülen usulün uygulanması hâlinde ilgili paydan doğan haklardan yoksun bırakılması, payın başka bir kişiye satılması ve şirket sözleşmesinde hüküm bulunması durumunda sözleşme cezası uygulanması da gündeme gelebilir. Şirketin uğradığı zararlar bakımından tazminat hakları ayrıca saklıdır.
Bu nedenle limited şirketlerde sermaye borcunun ödenmemesi durumunda yalnızca alacağın tahsiline değil, TTK m. 482 ve 483’te öngörülen temerrüt ve ıskat mekanizmasına, TTK m. 585’teki kıyas hükmüne ve şirket sözleşmesindeki özel düzenlemelere birlikte bakılması gerekir.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket ortağı sermayesini ödemezse ne olur?
Sermaye borcunu süresinde ödemeyen ortak temerrüde düşebilir ve temerrüt faizi ödemekle yükümlü olabilir. Kanunda öngörülen usulün uygulanması şartıyla ilgili paydan doğan haklardan yoksun bırakılması, payın başka bir kişiye satılması, şartları varsa sözleşme cezası ve tazminat talepleri gündeme gelebilir.
Limited şirket sermayesi ne kadar sürede ödenmelidir?
Limited şirketlerde nakden taahhüt edilen sermayenin tamamının tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi mümkündür. Şirket sözleşmesinde daha kısa bir ödeme süresi belirlenebilir.
Sermayesini ödemeyen ortak doğrudan şirketten çıkarılır mı?
Hayır. Sermaye borcunun ödenmemesi tek başına otomatik olarak ortaklığın sona ermesi sonucunu doğurmaz. Kanunda öngörülen temerrüt ve ıskat usulünün yerine getirilmesi gerekir.
Sermaye borcunu ödemeyen ortağa faiz uygulanır mı?
Evet. Sermaye koyma borcunu süresi içinde yerine getirmeyen pay sahibi, TTK m. 482 uyarınca temerrüt faizi ödemekle yükümlüdür.
Sermaye borcunu ödemeyen ortağın payı başkasına satılabilir mi?
Kanunda öngörülen şartların ve usulün yerine getirilmesi hâlinde mütemerrit ortağın ilgili paydan doğan haklarından yoksun bırakılması ve söz konusu payın başka bir kişiye satılması gündeme gelebilir. Limited şirketlerde bu hükümler TTK m. 585 uyarınca kıyasen uygulanır.
