Yönetim Kurulu Üyeliğini Sona Erdiren Sebepler

Yönetim Kurulu Üyeliğini Sona Erdiren Sebepler Nelerdir?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organıdır. Yönetim kurulu üyeleri belirli bir süre için seçilebildikleri gibi, kanunda öngörülen bazı durumların ortaya çıkmasıyla görevleri süre dolmadan da sona erebilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirket yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesine ilişkin temel düzenlemeler özellikle TTK m. 362, 363 ve 364 hükümlerinde yer almaktadır. TTK m. 363, üyeliğin belirli durumlarda kendiliğinden sona ermesini; TTK m. 364 ise genel kurul tarafından görevden alınmayı düzenlemektedir.

Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyeliği Nasıl Sona Erer?

Anonim şirket yönetim kurulu üyeliği başlıca şu hallerde sona erebilir:

• Görev süresinin sona ermesi
• İstifa
• Ölüm
• İflas
• Ehliyetin kısıtlanması
• Yönetim kurulu üyeliği için gerekli kanuni şartların kaybedilmesi
• Esas sözleşmede öngörülen üyelik niteliklerinin kaybedilmesi
• Genel kurul tarafından görevden alma (azil)
• Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin kendisi adına tescil edilmiş gerçek kişiyi değiştirmesi
• Kanunun özel olarak düzenlediği bazı kamu tüzel kişisi temsilciliği hallerinin sona ermesi

Bunların bir kısmında üyelik kendiliğinden, yani ayrıca bir genel kurul kararı alınmasına gerek olmaksızın sona ererken, bazı durumlarda genel kurul veya ilgili tüzel kişi tarafından işlem yapılması gerekir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Görev Süresinin Dolması

TTK m. 362’ye göre anonim şirket yönetim kurulu üyeleri en fazla üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilir. Esas sözleşmede aksi yönde bir hüküm bulunmadığı sürece aynı kişinin yeniden seçilmesi mümkündür. Dolayısıyla üç yıllık görev süresinin sona ermesi, mevcut yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi anlamına gelir; kişinin yeniden seçilmesine ise kanunen engel bulunmamaktadır. Örneğin 15 Mart 2024 tarihinde üç yıllığına seçilen bir yönetim kurulu üyesinin görev süresi 15 Mart 2027 tarihinde sona erer. Bu tarihten sonra aynı kişinin görevine devam edebilmesi için yeniden seçilmesi gerekir.

Görev süresi dolan yönetim kurulu üyesi otomatik olarak yeniden seçilir mi?

Hayır. Görev süresinin sona ermesiyle mevcut üyelik sona erer. Aynı kişinin yeniden yönetim kurulu üyesi olarak görev yapabilmesi için yeniden seçilmesi gerekir. Esas sözleşmede yeniden seçilmeyi yasaklayan bir hüküm bulunmadığı sürece aynı kişi tekrar seçilebilir.

Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası

Yönetim kurulu üyeliğini sona erdiren bir diğer neden istifadır. Yönetim kurulu üyesi görevinden ayrılmak istediğinde istifasını şirkete bildirebilir. İstifanın şirkete ulaşmasıyla birlikte üyelik ilişkisinin sona ermesi ve bunun ardından yönetim kurulunda meydana gelen boşluğun kanundaki usule göre doldurulması gündeme gelir. Ancak istifa ile yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi ile kişinin ticaret sicilindeki kaydının güncellenmesi birbirinden farklı işlemlerdir. Bu nedenle istifa sonrasında şirketin yönetim ve temsil yapısının ticaret sicilindeki kayıtlarla uyumlu hâle getirilmesi gerekir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Ölümü

Yönetim kurulu üyesinin ölümü hâlinde üyelik sona erer. Bu durumda artık görev yapamayacak olan kişinin yerine yeni bir yönetim kurulu üyesinin belirlenmesi gerekebilir. TTK m. 363 uyarınca herhangi bir nedenle yönetim kurulu üyeliğinin boşalması hâlinde, yönetim kurulu gerekli kanuni şartları taşıyan bir kişiyi geçici olarak yönetim kurulu üyesi seçerek ilk genel kurulun onayına sunabilir. Geçici olarak seçilen kişi, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar; genel kurul tarafından onaylanması hâlinde önceki üyenin kalan görev süresini tamamlar.

İflas Yönetim Kurulu Üyeliğini Sona Erdirir mi?

Evet. TTK m. 363/2 uyarınca yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilmesi hâlinde yönetim kurulu üyeliği herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer. Dolayısıyla iflas kararı sonrasında kişinin görevden alınması için ayrıca genel kurul kararı alınması gerekmez. Burada önemli olan, kanunun ifade ettiği şekilde kişinin iflasına karar verilmiş olmasıdır.

Ehliyetin Kısıtlanması Yönetim Kurulu Üyeliğini Sona Erdirir mi?

Evet. TTK m. 363/2’ye göre yönetim kurulu üyelerinden birinin ehliyetinin kısıtlanması hâlinde üyelik kendiliğinden sona erer. Bu düzenleme, yönetim kurulu üyeliği için gerekli hukuki ehliyet şartlarının görev süresi boyunca da korunması gerektiğini göstermektedir. Ticaret Bakanlığı da anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin tam ehliyetli olması gerektiğini ve üyeliği sona erdiren sebeplerin aynı zamanda seçilmeye engel olduğunu belirtmektedir.

Yönetim Kurulu Üyeliği İçin Gerekli Şartların Kaybedilmesi

Yönetim kurulu üyesinin görev süresi içinde üyelik için gerekli kanuni şartlardan birini kaybetmesi de üyeliğin sona ermesine yol açabilir. TTK m. 363/2’ye göre yönetim kurulu üyesi;

• Kanuni şartları kaybederse veya
• Esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse

üyeliği herhangi bir işleme gerek olmaksızın sona erer. Bu nedenle yönetim kurulu üyeliği için gerekli şartların yalnızca seçim sırasında değil, görev süresi boyunca da korunması gerekir.

Esas Sözleşmede Öngörülen Niteliklerin Kaybedilmesi

Anonim şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu üyelerinde belirli niteliklerin bulunması öngörülmüş olabilir. Üyenin bu nitelikleri daha sonra kaybetmesi hâlinde TTK m. 363/2 kapsamında üyeliğin kendiliğinden sona ermesi gündeme gelebilir. Ancak esas sözleşmedeki her türlü şartın otomatik olarak üyeliği sona erdiren bir sebep olarak değerlendirilmemesi gerekir. Şartın hukuken geçerli olması ve gerçekten üyelik için öngörülen bir nitelik niteliğinde bulunması önemlidir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Genel Kurul Tarafından Görevden Alınması

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından görevden alınabilir. TTK m. 364’e göre yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir. Bunun için kural olarak gündemde görevden almaya ilişkin bir maddenin bulunması gerekir. Ancak gündemde böyle bir madde bulunmasa dahi haklı bir sebebin varlığı hâlinde yönetim kurulu üyesinin görevden alınması mümkündür. Dolayısıyla yönetim kurulu üyesinin görev süresinin henüz sona ermemiş olması, genel kurulun hiçbir şekilde görevden alma kararı veremeyeceği anlamına gelmez.

Yönetim Kurulu Üyesi Genel Kurul Tarafından Neden Görevden Alınabilir?

TTK m. 364, genel kurulun görevden alma yetkisini geniş şekilde düzenlemektedir. Özellikle gündemde görevden alma konusunun bulunması hâlinde genel kurul, yönetim kurulu üyesini görevden alabilir. Gündemde görevden alma maddesi bulunmuyorsa ise haklı sebebin bulunması önem kazanır. Haklı sebep kavramı somut olayın özelliklerine göre değerlendirilir. Örneğin;

• Görevin gerektirdiği özenin gösterilmemesi,
• Şirket menfaatlerine aykırı davranışlar,
• Güven ilişkisinin ciddi şekilde zedelenmesi,
• Yönetim görevlerinin gereği gibi yerine getirilmemesi

somut olayın koşullarına göre haklı sebep değerlendirmesinde önem taşıyabilir.

Görevden Alınan Yönetim Kurulu Üyesinin Tazminat Hakkı Var mıdır?

Görevden alma ile tazminat konusu birbirinden ayrılmalıdır. TTK m. 364/2, görevden alınan üyenin tazminat hakkını saklı tutmaktadır. Dolayısıyla genel kurulun görevden alma yetkisinin bulunması, her durumda üyenin herhangi bir tazminat talebinde bulunamayacağı anlamına gelmez. Özellikle yönetim kurulu üyesi ile şirket arasındaki hukuki ilişki, esas sözleşme hükümleri ve varsa ayrıca yapılmış sözleşmeler birlikte değerlendirilmelidir.

Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin Değiştirilmesi

6102 sayılı TTK ile anonim şirketlerde tüzel kişilerin de yönetim kurulu üyesi olabilmesine imkân tanınmıştır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi seçildiğinde, tüzel kişi adına yönetim kurulunda görev yapacak gerçek kişinin ayrıca belirlenmesi ve tescil edilmesi gerekir. TTK m. 364’e göre tüzel kişi yönetim kurulu üyesi, kendi adına tescil edilmiş bulunan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir. Bu durumda değiştirilen gerçek kişinin yönetim kurulu üyeliğindeki temsil görevi sona ererken, tüzel kişi yönetim kurulu üyeliği devam eder. Bu ayrım önemlidir. Çünkü burada anonim şirketin yönetim kurulu üyeliği sona eren kişi ile tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin kendisi aynı hukuki kişi değildir.

Kamu Tüzel Kişisinin Belirlediği Yönetim Kurulu Temsilcisinin Görevi

TTK m. 334 kapsamında işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerde belirli kamu tüzel kişilerine yönetim kurulunda temsil hakkı tanınabilmektedir. Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin bu kapsamda belirledikleri temsilcilerin yönetim kurulu üyelikleri, ilgili kamu tüzel kişisi tarafından görevden alınmaları veya yeni temsilci belirlenmesi gibi özel durumlarda sona erebilir. Bu alan, diğer yönetim kurulu üyelerinin görevden ayrılmasından farklı özel kurallara tabidir. Dolayısıyla kamu tüzel kişisi tarafından belirlenen yönetim kurulu temsilcilerinde TTK m. 334 ve ilgili esas sözleşme hükümleri ayrıca incelenmelidir.

Yönetim Kurulu Üyeliği Sona Erdiğinde Yerine Yeni Üye Nasıl Atanır?

Yönetim kurulu üyeliğinin boşalması hâlinde ilk olarak boşalmanın niteliği belirlenmelidir. TTK m. 363’e göre herhangi bir nedenle bir üyelik boşalırsa yönetim kurulu, kanuni şartları taşıyan bir kişiyi geçici olarak yönetim kurulu üyesi seçebilir ve bu kişiyi ilk genel kurulun onayına sunabilir. Geçici üye;

Yönetim kurulu kararı → geçici seçim → ilk genel kurulda onay

şeklindeki süreçle göreve devam edebilir. Genel kurul tarafından onay verilmesi hâlinde yeni üye, önceki üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu Üyeliği Sona Erdiğinde Genel Kurul Onayı Gerekir mi?

Her durumda gerekmez. Örneğin yönetim kurulu üyesinin;

• Görev süresinin dolması,
• Ölümü,
• İflası,
• Ehliyetinin kısıtlanması,
• Gerekli kanuni şartları kaybetmesi

gibi durumlarda üyelik kendiliğinden sona erebilir. Buna karşılık TTK m. 363 kapsamında boşalan üyeliğin geçici olarak doldurulması hâlinde, yönetim kurulunca seçilen kişinin ilk genel kurulun onayına sunulması gerekir.

Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi ile Ticaret Sicili Kaydı Aynı Şey midir?

Hayır. Üyeliğin hukuken sona ermesi ile ticaret sicilindeki kaydın güncellenmesi farklı konulardır. Örneğin yönetim kurulu üyesinin istifası veya TTK m. 363 kapsamında üyeliğin kendiliğinden sona ermesiyle birlikte şirketin yönetim ve temsil yapısının güncel duruma getirilmesi gerekir. Şirketin yönetim ve temsil yapısının ticaret sicilinde güncel tutulması, üçüncü kişilerin şirketi temsil eden kişileri doğru şekilde tespit edebilmesi bakımından önem taşır. Bu nedenle üyelik sona erdiğinde gerekli ticaret sicili işlemlerinin geciktirilmemesi gerekir.

Yönetim Kurulu Üyesinin Görevi Sona Erdiğinde Yönetim Kurulu Kararı Alınmalı mı?

Üyeliğin kendiliğinden sona erdiği hâllerde, üyeliği sona erdiren hukuki sonucu doğurmak için ayrıca bir yönetim kurulu kararına ihtiyaç bulunmayabilir. Örneğin iflas veya ehliyetin kısıtlanması TTK m. 363/2 kapsamında kendiliğinden sona erme sonucunu doğurur. Bununla birlikte şirketin kayıtlarının güncellenmesi, boşalan üyeliğin TTK m. 363 kapsamında doldurulması ve gerekli ticaret sicili işlemlerinin yapılması bakımından yönetim kurulunun işlem yapması gerekebilir. Bu nedenle “üyelik kendiliğinden sona erdi” ile “şirketin hiçbir işlem yapmasına gerek yoktur” ifadeleri aynı anlama gelmez.

Yönetim Kurulu Üyesinin Görevi Sona Ererse Şirket Yönetilemez Hâle Gelir mi?

Her üyeliğin sona ermesi şirketin yönetilemez hâle gelmesi anlamına gelmez. Yönetim kurulunda yeterli sayıda üye kalması ve kurulun kanuni olarak görev yapabilecek durumda olması hâlinde şirket faaliyetlerine devam edebilir. Ancak boşalma sonucunda yönetim kurulunun karar alamayacağı veya gerekli toplantı ve karar yeter sayılarını sağlayamayacağı bir durum ortaya çıkarsa, şirketin yönetim ve temsil faaliyetleri açısından ciddi sorunlar doğabilir. Bu nedenle üyelik boşalmasının ardından yönetim kurulunun yapısının ve toplantı yeter sayılarının derhâl kontrol edilmesi gerekir.

Yönetim Kurulu Üyeliği Sona Erdiğinde Ne Yapılmalıdır?

Yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesinden sonra uygulanacak işlemler, sona erme nedenine göre değişmekle birlikte genel olarak şu şekilde sıralanabilir:

1. Üyeliğin hangi nedenle sona erdiği belirlenmelidir.
2. Sona erme nedenini gösteren belge veya kararlar hazırlanmalıdır.
3. Yönetim kurulunun görev yapabilmesi için gerekli üye sayısı kontrol edilmelidir.
4. Gerekliyse TTK m. 363 kapsamında geçici üye seçilmelidir.
5. Geçici olarak seçilen üye ilk genel kurulun onayına sunulmalıdır.
6. Yönetim ve temsil yetkilerinin güncel durumu kontrol edilmelidir.
7. Gerekli ticaret sicili başvuruları yapılmalıdır.
8. Şirketin imza yetkilileri ve diğer kurumsal kayıtları güncellenmelidir.
9. Gerekliyse banka, elektronik sistem, sözleşme ve şirket içi kayıtlarındaki yetkiler değiştirilmelidir.

Özellikle imza yetkilisinin yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiği durumlarda, şirketin üçüncü kişiler nezdindeki temsil ve imza düzeninin güncellenmesi ayrıca önem taşır.

Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesini Gerektiren Haller Tablosu

Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesinde En Çok Karıştırılan Konular

Görev süresi dolan üye yeniden seçilebilir mi?

Evet. Esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça aynı kişi yeniden yönetim kurulu üyesi seçilebilir.

Yönetim kurulu üyesi görev süresi dolmadan görevden alınabilir mi?

Evet. Genel kurul, TTK m. 364’teki şartlar çerçevesinde yönetim kurulu üyesini görev süresi dolmadan görevden alabilir.

İflas eden yönetim kurulu üyesinin ayrıca görevden alınması gerekir mi?

Hayır. TTK m. 363/2 uyarınca iflas kararı üyeliği kendiliğinden sona erdirir.

Yönetim kurulu üyesi öldüğünde yerine kim geçer?

Yönetim kurulu, TTK m. 363 kapsamında kanuni şartları taşıyan bir kişiyi geçici olarak seçerek ilk genel kurulun onayına sunabilir.

Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi kendi temsilcisini değiştirebilir mi?

Evet. TTK m. 364 uyarınca tüzel kişi yönetim kurulu üyesi, kendi adına tescil edilmiş bulunan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir.

Özetle ;

Anonim şirket yönetim kurulu üyeliği, yalnızca görev süresinin sona ermesiyle değil, görev süresi içerisinde ortaya çıkabilecek çeşitli hukuki nedenlerle de sona erebilir. Görev süresinin dolması, istifa, ölüm, iflas, ehliyetin kısıtlanması, gerekli şartların kaybedilmesi ve genel kurul tarafından görevden alma, uygulamada en önemli sona erme hâlleridir. TTK m. 363 özellikle önemlidir. Çünkü bu hüküm, yönetim kurulu üyelerinden birinin iflas etmesi, ehliyetinin kısıtlanması veya üyelik için gerekli kanuni ya da esas sözleşmesel nitelikleri kaybetmesi hâlinde üyeliğin herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona ereceğini düzenlemektedir.

Üyeliğin boşalması hâlinde ise yönetim kurulunun şirketin yönetim ve temsil faaliyetlerinin aksamaması için TTK m. 363 kapsamında geçici üye seçme imkânı bulunmaktadır. Bu nedenle anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi yalnızca kişinin görevden ayrılması olarak görülmemeli; yönetim kurulunun üye yapısı, temsil yetkileri, ticaret sicili kayıtları ve gerekli yeni atama işlemleri birlikte değerlendirilmelidir.

Sık Sorulan Sorular

Anonim şirkette yönetim kurulu üyeliği hangi hâllerde sona erer?

Yönetim kurulu üyeliği görev süresinin dolması, istifa, ölüm, iflas, ehliyetin kısıtlanması, üyelik için gerekli kanuni veya esas sözleşmesel şartların kaybedilmesi ve genel kurul tarafından görevden alma gibi nedenlerle sona erebilir.

Yönetim kurulu üyesi görev süresi dolmadan görevden alınabilir mi?

Evet. TTK m. 364 uyarınca genel kurul, yönetim kurulu üyesini her zaman görevden alabilir. Gündemde görevden alma maddesi bulunmuyorsa haklı sebebin varlığı aranır.

Yönetim kurulu üyesinin iflas etmesi hâlinde ne olur?

Yönetim kurulu üyesinin iflasına karar verilmesi hâlinde üyelik herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

Yönetim kurulu üyeliği boşalırsa ne yapılır?

TTK m. 363 uyarınca yönetim kurulu, gerekli kanuni şartları taşıyan bir kişiyi geçici olarak üye seçerek ilk genel kurulun onayına sunabilir. Genel kurulun onaylaması hâlinde yeni üye önceki üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyesinin görevden alınması tazminat hakkını ortadan kaldırır mı?

Hayır. TTK m. 364/2, görevden alınan üyenin tazminat hakkını saklı tutmaktadır. Tazminat hakkının bulunup bulunmadığı somut olay, taraflar arasındaki ilişki ve ilgili sözleşmeler dikkate alınarak değerlendirilmelidir.