Senede Bağlanmamış Payların Devri

Anonim Şirketlerde Senede Bağlanmamış Payların Devri

Anonim şirketlerde her pay mutlaka bir pay senedine bağlanmış olmak zorunda değildir. Pay senedine bağlanmamış payların devri, pay senedine bağlanmış nama yazılı veya hamiline yazılı payların devrinden farklı kurallara tabidir. Özellikle yeni kurulan veya pay senedi bastırmamış anonim şirketlerde ortakların sahip olduğu paylar çoğu zaman henüz pay senedine bağlanmamış olabilir.

Bu durumda payın devri gerçekleştirilirken pay senedinin ciro edilmesi veya teslim edilmesi gibi işlemler söz konusu olmaz. Devrin hukuki niteliğine göre yazılı devir sözleşmesi, şirket onayı, pay defteri kaydı ve gerekli diğer işlemler değerlendirilir. Bu nedenle senede bağlanmamış pay devri ile pay senedi devri birbirinden ayrılmalıdır.

Senede bağlanmamış Pay Nedir?

Senede bağlanmamış pay, anonim şirkette pay sahipliği hakkını temsil eden ancak henüz bir pay senedine bağlanmamış paydır. Anonim şirketlerde payın varlığı ile pay senedinin varlığı aynı şey değildir. Bir kişi anonim şirketin pay sahibi olabilir ancak sahip olduğu pay henüz fiziki bir pay senedi ile temsil edilmiyor olabilir. Bu durumda pay senede bağlanmamış olarak varlığını sürdürür.

Pay Senedi Bastırılmamışsa Pay Devredilebilir mi?

Evet. Anonim şirkette pay senedi bastırılmamış olması, payın hiçbir şekilde devredilemeyeceği anlamına gelmez. Ancak senede bağlanmamış payın devrinde uygulanacak usul, payın hukuki niteliğine, şirket esas sözleşmesine, pay bedelinin ödenmiş olup olmadığına ve devrin şekline göre belirlenir. Özellikle nama yazılı pay senedine bağlanmamış paylarda pay devrinin şirket ve üçüncü kişiler bakımından sonuç doğurması için gerekli şirket kayıtlarının doğru şekilde yapılması önemlidir.

Senede Bağlanmamış Pay ile Pay Senedi Aynı mıdır?

Hayır. Pay, anonim şirkette ortaklık hakkını ifade eder. Pay senedi ise bu payın temsil edildiği kıymetli evraktır. Dolayısıyla bir pay senede bağlanmadan da mevcut olabilir. Bu nedenle “pay senedi yoksa pay da yoktur” şeklindeki yaklaşım doğru değildir.

Senede Bağlanmamış Payların Devri Nasıl Yapılır?

Senede bağlanmamış payların devrinde öncelikle payın niteliği belirlenmelidir. Özellikle payın;

• Nama yazılı pay niteliğinde olup olmadığı,
• Hamiline yazılı olarak düzenlenip düzenlenmediği,
• Henüz senede bağlanıp bağlanmadığı,
• Bedelinin tamamen ödenip ödenmediği,
• Esas sözleşmede devre ilişkin sınırlama bulunup bulunmadığı

belirlenmelidir. Pay senedine bağlanmamış payların devrinde, devrin hukuki sebebini ve tarafların iradesini gösteren yazılı bir devir sözleşmesi düzenlenmesi ve gerekli şirket kayıtlarının yapılması önemlidir.

Senede Bağlanmamış Nama Yazılı Payların Devri

Senede bağlanmamış nama yazılı payların devri, nama yazılı payların devrine ilişkin hükümlere göre değerlendirilir. TTK m. 490 kapsamında nama yazılı payların, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe serbestçe devredilebilmesi esastır. Ancak senede bağlanmamış paylarda ciro edilmiş pay senedinin zilyetliğinin devredilmesi mümkün olmadığından, devir işleminin pay senedine bağlanmamış paya özgü şekilde gerçekleştirilmesi gerekir.

Senede Bağlanmamış Payların Devri İçin Yazılı Sözleşme Gerekir mi?

Senede bağlanmamış payın devrinde tarafların iradesinin açık şekilde ortaya konulması bakımından yazılı bir pay devir sözleşmesi düzenlenmesi önemlidir. Sözleşmede;

• Devreden pay sahibi
• Devralan
• Şirket unvanı
• Pay adedi
• Payların itibari değeri
• Pay grubu
• Payların niteliği
• Devir bedeli
• Devir tarihi
• Tarafların imzaları

gibi bilgilerin açıkça belirtilmesi faydalı olacaktır. Somut olayın özelliklerine göre noter işlemi veya başka şekil şartları da gündeme gelebilir.

Senede bağlanmamış Pay Devir Sözleşmesinde Neler Bulunur?

Senede bağlanmamış pay devir sözleşmesinin mümkün olduğunca ayrıntılı hazırlanması gerekir. Sözleşmede özellikle;

• Şirketin ticaret unvanı
• MERSİS numarası
• Merkez adresi
• Devreden ortağın kimlik veya unvan bilgileri
• Devralanın kimlik veya unvan bilgileri
• Devredilen payların adedi
• Payların itibari değeri
• Pay grubu
• Payların türü
• Devir bedeli
• Ödeme şekli
• Devir tarihi
• Varsa şirket onayı
• Tarafların beyanları
• İmzalar

bulunabilir.

Senede Bağlanmamış Pay Devri Şirket Onayına Tabi midir?

Bu sorunun cevabı payın niteliğine göre değişir. Nama yazılı paylarda genel kural devrin serbest olmasıdır. Ancak kanunda veya esas sözleşmede öngörülen bazı durumlarda şirket onayı gerekebilir. Özellikle bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devrinde şirket onayı bakımından TTK m. 491 hükümleri dikkate alınmalıdır. Bu nedenle senede bağlanmamış pay devrinde öncelikle pay bedelinin tamamen ödenip ödenmediği ve esas sözleşmede devir sınırlaması bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.

Bedeli Tamamen Ödenmemiş Senede Bağlanmamış Pay Devredilebilir mi?

Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devrinde özel hükümler bulunmaktadır. TTK m. 491 uyarınca bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, kural olarak şirketin onayı ile devredilebilir. Bunun bazı kanuni istisnaları bulunmaktadır. Bu nedenle senede bağlanmamış payın bedelinin tamamen ödenmemiş olması halinde devir işleminden önce şirket esas sözleşmesi ve kanuni düzenlemelerin incelenmesi gerekir.

Senede Bağlanmamış Pay Devrinde Pay Defteri Önemli midir?

Evet. Özellikle nama yazılı paylarda pay defteri şirket açısından önemli bir kayıt niteliğindedir. TTK kapsamında şirketle ilişkilerde pay defterine kayıtlı kişi pay sahibi olarak kabul edilir. Bu nedenle senede bağlanmamış nama yazılı pay devrinden sonra devralanın pay defterine kaydının yapılması önemlidir.

Senede bağlanmamış Pay Devri Pay Defterine Nasıl İşlenir?

Devir işlemi tamamlandıktan sonra şirketin pay defterindeki kayıtların güncellenmesi gerekir. Pay defterinde;

• Devreden pay sahibi
• Devralan pay sahibi
• Devredilen pay miktarı
• Pay grubu
• Payların itibari değeri
• Devir tarihi
• Devrin dayanağı

gibi bilgiler gösterilebilir. Pay defteri kaydının şirketin gerçek ortaklık yapısını doğru şekilde yansıtması gerekir.

Senede bağlanmamış Pay Devrinde Yönetim Kurulunun Rolü

Senede bağlanmamış pay devrinde yönetim kurulunun rolü, payın niteliğine ve şirket esas sözleşmesine göre değişebilir. Özellikle;

• Şirket onayı gerekiyorsa
• Pay defteri kaydı yapılacaksa
• Pay devrinin şirkete bildirilmesi gerekiyorsa
• Devir sonucunda şirket kayıtlarının güncellenmesi gerekiyorsa

yönetim kurulunun karar veya işlemleri gündeme gelebilir.

Senede Bağlanmamış Pay Devri Genel Kurul Kararı Gerektirir mi?

Kural olarak pay devrinin kendisi için her durumda genel kurul kararı alınması gerektiği söylenemez. Ancak şirket esas sözleşmesinde özel bir düzenleme bulunması veya pay devrinin şirket yapısı bakımından özel bir karar gerektirmesi halinde farklı bir süreç ortaya çıkabilir. Bu nedenle esas sözleşmenin kontrol edilmesi gerekir.

Senede bağlanmamış Pay Devri Ticaret Siciline Tescil Edilir mi?

Pay devrinin kendisi her durumda ticaret siciline tescil edilen bir işlem değildir. Ancak şirketin ortaklık yapısındaki değişikliğin niteliğine göre ticaret siciline bildirilmesi gereken başka işlemler bulunabilir. Özellikle anonim şirketlerde ortaklık yapısının ticaret sicili bakımından sonuçları, payın niteliğine ve şirketin durumuna göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Senede bağlanmamış Payların Devri ile Hamiline Pay Senedi Devri Arasındaki Fark

Bu iki işlem birbirine karıştırılmamalıdır.

• Senede bağlanmamış paylarda ortada devredilecek fiziki bir pay senedi bulunmaz.
• Hamiline yazılı pay senedinde ise pay senede bağlanmamıştır ve devir bakımından TTK m. 489’daki özel düzenleme uygulanır.

Hamiline yazılı pay senedinin devri, zilyetliğin geçirilmesi ve devralan tarafından MKK’ya yapılacak bildirimle şirket ve üçüncü kişiler bakımından hüküm ifade eder. MKK bildirimi yapılmadığı sürece paya bağlı hakların kullanılması mümkün değildir.

Senede Bağlanmamış Pay ile Hamiline Pay Aynı mıdır?

Hayır. “Senede bağlanmamış pay” ifadesi payın henüz pay senedine bağlanmadığını ifade eder. “Hamiline yazılı pay” ise payın türünü ifade eder. Dolayısıyla;

• Senede bağlanmamış nama yazılı pay
• Senede bağlanmamış nama yazılı pay
• Senede bağlanmamış pay
• Hamiline yazılı pay senedi

gibi kavramlar birbirinden ayrılmalıdır.

Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırılmadan Devir Yapılabilir mi?

Bu konuda payın hamiline yazılı olup olmadığı ile pay senedinin fiilen bastırılıp bastırılmadığı birlikte değerlendirilmelidir. Hamiline yazılı paylar bakımından pay senedi bastırılması ve MKK sistemine bildirim yükümlülükleri bulunmaktadır. Hamiline yazılı pay senetleri pay sahiplerine dağıtılmadan önce pay sahibi ve pay bilgileri MKK’ya bildirilir. Bu nedenle hamiline paylarda “senede bağlanmamış pay devri” ile nama yazılı senede bağlanmamış pay devri aynı şekilde değerlendirilmemelidir.

Hamiline Yazılı Pay Senedi Devri Nasıl Yapılır?

Hamiline yazılı pay senedinin devri, TTK m. 489 kapsamında özel bir usule tabidir. Devir için;

• Pay senedinin zilyetliği devredilir.
• Devralan tarafından MKK’ya bildirim yapılır.
• MKK kaydı gerçekleştirilir.

Bu bildirim yapılmadığı sürece hamiline yazılı paya bağlı hakların kullanılması bakımından sınırlama ortaya çıkar.

Nama Yazılı Senede Bağlanmamış Pay ile Nama Yazılı Pay Senedinin Devri Arasındaki Fark

Nama yazılı senede bağlanmamış payların devrinde ciro ve zilyetliğin devri söz konusu olabilir. TTK m. 490/2 uyarınca hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir. Senede bağlanmamış payda ise ortada ciro edilecek fiziki bir senet bulunmaz. Bu nedenle senede bağlanmamış payın devrinde payın senede bağlanmamış olması dikkate alınarak işlem yapılmalıdır.

Senede Bağlanmamış Payların Devri İçin Noter Gerekir mi?

Her senede bağlanmamış pay devrinde noter huzurunda işlem yapılması şeklinde genel bir zorunluluk bulunduğu söylenemez. Ancak payın niteliği, esas sözleşme hükümleri, tarafların durumu ve devrin hukuki sebebine göre noter işlemi gündeme gelebilir. Bu nedenle “noter zorunludur” veya “noter hiçbir zaman gerekli değildir” şeklinde genel bir yaklaşım yerine somut işlem değerlendirilmelidir.

Senede Bağlanmamış Pay Devrinde Şirket Onayı Nasıl Alınır?

Şirket onayı gereken bir senede bağlanmamış pay devrinde devrin şirkete bildirilmesi ve gerekli kararın alınması gerekir. Şirket tarafından verilecek onayın;

• Payın niteliği
• Pay bedelinin ödeme durumu
• Esas sözleşme
• Kanuni devir sınırlamaları
• devir sözleşmesi

gibi unsurlar dikkate alınarak değerlendirilmesi gerekir.

Senede Bağlanmamış Pay Devrinde Şirket Onayı Verilmezse Ne Olur?

Şirket onayının kanunen veya esas sözleşme gereği gerekli olduğu bir durumda şirketin onayı alınmadan yapılan işlemin şirkete karşı ileri sürülmesi bakımından sorun ortaya çıkabilir. Bu nedenle devir işleminden önce onay gerekip gerekmediğinin belirlenmesi gerekir.

Senede bağlanmamış Pay Devrinde Pay Sahipliği Ne Zaman Değişir?

Payın devri ile şirket nezdinde pay sahibi olarak kabul edilme konusu birbirinden ayrılmalıdır. Özellikle nama yazılı paylarda şirketle ilişkiler bakımından pay defteri kaydı önem taşır. Bu nedenle devir sözleşmesinin imzalanması sonrasında şirket kayıtlarının güncellenmesi ve gerekli pay defteri işlemlerinin tamamlanması gerekir.

Senede bağlanmamış Payların Devri Vergisel Sonuç Doğurur mu?

Evet, pay devrinin vergisel sonuçları olabilir. Vergilendirme bakımından;

• Payın edinim tarihi
• Payın edinim şekli
• Payın alış bedeli
• Devir bedeli
• Pay sahibinin gerçek veya tüzel kişi olması
• Pay senedinin bulunup bulunmaması
• Payın niteliği

gibi unsurlar önem taşıyabilir. Bu nedenle senede bağlanmamış pay devrinin vergi boyutu ayrıca değerlendirilmelidir.

Senede Bağlanmamış Pay Devrinde Damga Vergisi

Pay devir sözleşmelerinin vergisel niteliği, sözleşmenin içeriği ve tarafların durumuna göre ayrıca değerlendirilmelidir. Bu nedenle senede bağlanmamış pay devri yapılırken yalnızca şirketler hukuku boyutuna değil, işlemin vergisel sonuçlarına da dikkat edilmesi gerekir.

Senede Bağlanmamış Payların Devri ve MKK

Senede bağlanmamış payların devrinde MKK uygulamasının devreye girip girmediği, payın niteliğine göre belirlenir. Özellikle hamiline yazılı paylar bakımından MKK bildirimi kanuni bir zorunluluktur. Buna karşılık pay senedine bağlanmamış nama yazılı payların devrinde hamiline paylara özgü MKK bildirimi ile aynı prosedür uygulanmaz. Bu nedenle işlem öncesinde payın türünün doğru belirlenmesi büyük önem taşır.

2026 Yılında Senede bağlanmamış Payların Devri

2026 yılında anonim şirketlerde elektronik ticari defter sisteminin yaygınlaşması nedeniyle pay kayıtlarının elektronik ortamda tutulması konusu da önem kazanmıştır. Özellikle yeni kurulan şirketlerde pay defteri ve şirket kayıtlarının güncel ve düzenli tutulması, pay devirlerinin doğru şekilde izlenmesi açısından önem taşımaktadır. Senede bağlanmamış pay devrinde de şirketin güncel pay sahipliği kayıtları ile devir belgelerinin birbirleriyle uyumlu olması gerekir.

Senede bağlanmamış Pay Devri İçin Gerekli Belgeler

Somut olaya göre aşağıdaki belgeler gerekebilir:

• Pay devir sözleşmesi
• Şirket esas sözleşmesi
• Pay defteri
• Sermaye yapısını gösteren belgeler
• Pay bedellerinin ödendiğini gösteren belgeler
• Şirket onayı gerekiyorsa yönetim kurulu kararı
• Pay sahibinin kimlik veya şirket bilgileri
• Varsa temsil belgeleri
• Vergisel belgeler
• Devir işleminin niteliğine göre diğer şirket kayıtları

Belgelerin işlem öncesinde kontrol edilmesi, sonradan ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların önlenmesine yardımcı olur.

Pay Devir Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

Sözleşmede devredilen payların açık şekilde tanımlanması gerekir. Örneğin; “Şirket sermayesinin 1.000.000 TL’lik kısmını temsil eden 1.000.000 adet paydan 250.000 adet payın devri” gibi açık bir tanımlama yapılması, payın hangi miktarının devredildiğinin belirlenmesi bakımından önemlidir. Pay grubu, itibari değer, pay türü ve varsa imtiyazların da açıkça belirtilmesi faydalıdır.

Senede Bağlanmamış Pay Devrinde En Sık Yapılan Hatalar

Senede bağlanmamış pay devirlerinde özellikle şu hatalarla karşılaşılabilir:

• Payın türünün belirlenmemesi
• Senede bağlanmamış pay ile hamiline payın karıştırılması
• Pay bedelinin tamamen ödenip ödenmediğinin kontrol edilmemesi
• Esas sözleşmedeki devir sınırlamalarının incelenmemesi
• Yazılı devir sözleşmesi düzenlenmemesi
• Pay defterinin güncellenmemesi
• Şirket onayı gereken durumda onay alınmaması
• Hamiline paylarda MKK bildirimimin yapılmaması
• Eski ve yeni pay sahipliği kayıtlarının uyumsuz olması
• Devir bedelinin belgelenmemesi
• Vergisel sonuçların değerlendirilmemesi

gibi hatalar işlem sonrasında sorunlara yol açabilir.

Senede bağlanmamış Pay Devri Öncesinde Kontrol Edilmesi Gerekenler

Pay devrinden önce şu hususların kontrol edilmesi faydalıdır:

• Pay senede bağlanmamış mı?
• Payın türü nedir?
• Pay nama mı hamiline mi?
• Pay bedeli tamamen ödenmiş mi?
• Esas sözleşmede devir sınırlaması var mı?
• Şirket onayı gerekiyor mu?
• Pay defteri güncel mi?
• Pay sahibinin mevcut pay miktarı nedir?
• Devir sözleşmesi hazırlanmış mı?
• MKK bildirimi gerekiyor mu?
• Vergisel sonuçlar değerlendirildi mi?
• Devir sonrasında şirket kayıtları güncellenecek mi?

Senede Bağlanmamış Pay Devri Süreci

Senede bağlanmamış pay devri genel olarak şu aşamalarla yürütülebilir:

Payın Niteliği Belirlenir

Payın nama veya hamiline niteliği ve senede bağlanıp bağlanmadığı belirlenir.

Şirket Esas Sözleşmesi İncelenir

Pay devrine ilişkin özel sınırlamalar veya şirket onayı şartları kontrol edilir.

Pay Bedeli Kontrol Edilir

Pay bedellerinin tamamen ödenip ödenmediği belirlenir.

Devir Sözleşmesi Hazırlanır

Tarafların hak ve yükümlülüklerini gösteren pay devir sözleşmesi düzenlenir.

Gerekli Şirket Onayı Alınır

Onay gerekiyorsa şirket tarafından gerekli karar alınır.

Devir Gerçekleştirilir

Pay devri tarafların iradelerine uygun şekilde tamamlanır.

Pay Defteri Güncellenir

Nama yazılı paylarda gerekli pay defteri kayıtları yapılır.

MKK İşlemleri Yapılır

Hamiline yazılı pay söz konusuysa gerekli MKK bildirimleri gerçekleştirilir.

Şirket Kayıtları Güncellenir

Devir sonrasında şirketin ortaklık ve pay kayıtları yeni yapıya uygun hale getirilir.

Senede Bağlanmamış Payların Devri Danışmanlığı

Uzman Pay Senedi Danışmanlığı olarak senede bağlanmamış pay devirlerinde işlemin başlangıcından sonuna kadar gerekli kurumsal sürecin planlanmasına yardımcı oluyoruz.

Danışmanlık kapsamında;

• Payın hukuki niteliğinin incelenmesi
• Senede bağlanıp bağlanmadığının belirlenmesi
• Esas sözleşmenin incelenmesi
• Pay bedelinin ödeme durumunun kontrol edilmesi
• Pay devir sözleşmesinin hazırlanması
• Şirket onayı gerekip gerekmediğinin belirlenmesi
• Yönetim kurulu kararlarının hazırlanması
• Pay defteri kayıtlarının düzenlenmesi
• MKK ve HPKS işlemlerinin değerlendirilmesi
• Devir sonrası pay kayıtlarının kontrol edilmesi
• Pay senedi bastırılması gerekiyorsa yeni senet sürecinin planlanması

konularında destek sağlıyoruz.

Senede Bağlanmamış Payların Devri ile İlgili Uzman Desteği

Senede bağlanmamış payların devri, pay senedinin bulunmaması nedeniyle daha basit bir işlem gibi görünse de payın hukuki niteliğinin doğru belirlenmesi büyük önem taşır. Özellikle nama yazılı senede bağlanmamış pay ile hamiline yazılı pay senedinin devir usulleri birbirinden farklıdır. Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde MKK bildiriminin zorunlu olması, 2026 yılında bu ayrımı daha da önemli hale getirmektedir. Bu nedenle pay devrinden önce şirketin mevcut pay yapısının ve esas sözleşmesinin incelenmesi faydalı olacaktır.

Sık Sorulan Sorular

Senede bağlanmamış pay nedir?

Senede bağlanmamış pay, anonim şirkette mevcut olan ancak henüz pay senedine bağlanmamış paydır.

Senede bağlanmamış pay devredilebilir mi?

Evet. Payın niteliğine ve ilgili mevzuata göre gerekli şartlar yerine getirilerek senede bağlanmamış pay devredilebilir.

Senede bağlanmamış pay ile pay senedi aynı mıdır?

Hayır. Pay ortaklık hakkını, pay senedi ise bu payı temsil eden kıymetli evrakı ifade eder.

Senede bağlanmamış nama yazılı pay nasıl devredilir?

Payın devrine ilişkin hukuki işlem gerçekleştirilir ve gerekli şirket kayıtları yapılır. Payın niteliğine göre şirket onayı ve pay defteri kaydı da gündeme gelebilir.

Senede bağlanmamış pay devri için yazılı sözleşme gerekir mi?

Devir işleminin açık ve ispatlanabilir olması bakımından yazılı pay devir sözleşmesi düzenlenmesi önemlidir.

Senede bağlanmamış pay devrinde noter zorunlu mudur?

Her senede bağlanmamış pay devrinde genel bir noter zorunluluğu bulunduğu söylenemez. Somut olayın özelliklerine göre değerlendirme yapılmalıdır.

Senede bağlanmamış pay devrinde şirket onayı gerekir mi?

Her zaman gerekmez. Payın bedelinin tamamen ödenmemiş olması veya esas sözleşmede özel bir sınırlama bulunması halinde şirket onayı gündeme gelebilir.

Bedeli ödenmemiş senede bağlanmamış pay devredilebilir mi?

Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devrinde TTK m. 491’deki özel hükümler dikkate alınmalıdır.

Senede bağlanmamış pay devrinde pay defteri güncellenir mi?

Nama yazılı paylar bakımından devralanın pay defterine kaydedilmesi önemlidir.

Senede bağlanmamış pay devri MKK’ya bildirilir mi?

Bu durum payın niteliğine göre değişir. Özellikle hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde MKK bildirimi zorunludur.

Hamiline pay senedi devri ile senede bağlanmamış pay devri aynı mıdır?

Hayır. Hamiline yazılı pay senedinin devri TTK m. 489 kapsamında zilyetliğin geçirilmesi ve MKK bildirimi ile hüküm ifade eder.

Hamiline yazılı pay senedi devrinde MKK bildirimi zorunlu mudur?

Evet. MKK bildirimi yapılmadığı sürece hamiline yazılı pay senedine bağlı haklar kullanılamaz.

Senede bağlanmamış payın devrinde pay senedi teslim edilir mi?

Hayır. Pay senede bağlanmamış olduğundan devredilecek fiziki bir pay senedi bulunmaz.

Senede bağlanmamış pay devrinde pay devir sözleşmesi nedir?

Pay sahibinin sahip olduğu senede bağlanmamış payların belirli şartlarla devredilmesini düzenleyen sözleşmedir.

Senede bağlanmamış pay devrinde hangi bilgiler yazılmalıdır?

Şirket bilgileri, devreden ve devralan, pay adedi, itibari değer, pay grubu, devir bedeli, ödeme şekli ve devir tarihi gibi bilgiler yazılabilir.

Senede bağlanmamış pay devri ticaret siciline tescil edilir mi?

Pay devrinin kendisi her durumda ticaret siciline tescil edilen bir işlem değildir. Ancak somut olayın özelliklerine göre başka tescil ve bildirim işlemleri gündeme gelebilir.

Senede bağlanmamış pay devrinde vergi doğar mı?

Pay devrinin vergisel sonuçları olabilir. Payın edinim tarihi, edinim şekli, devir bedeli ve pay sahibinin niteliği gibi unsurlar değerlendirilmelidir.

Senede bağlanmamış pay devrinde şirket onayı verilmezse ne olur?

Şirket onayının kanunen veya esas sözleşme gereği zorunlu olduğu durumlarda onay alınmadan yapılan devrin şirkete karşı ileri sürülmesi bakımından sorunlar ortaya çıkabilir.

Senede bağlanmamış pay devri sonrasında pay defteri nasıl güncellenir?

Devreden ortağın payı azaltılır ve devralanın pay miktarı, devir tarihi ve ilgili diğer bilgiler şirketin pay defterine işlenir.

Senede bağlanmamış paylar sonradan pay senedine bağlanabilir mi?

Evet. Şirketin ve payların niteliğine göre pay senedi bastırılması mümkündür. Hamiline yazılı paylar bakımından özel basım ve MKK kayıt kuralları uygulanır.

Senede bağlanmamış pay devrinde uzman desteği alınabilir mi?

Evet. Payın niteliğinin belirlenmesi, devir sözleşmesi, şirket onayı, pay defteri, MKK ve diğer şirket kayıtlarının doğru şekilde yürütülmesi için danışmanlık alınabilir.

Sonuç

Anonim şirketlerde payın senede bağlanmamış olması, payın devredilemeyeceği anlamına gelmez. Ancak senede bağlanmamış payların devri ile nama veya hamiline yazılı pay senetlerinin devri aynı usule tabi değildir. Senede bağlanmamış pay devrinde öncelikle payın niteliği, pay bedelinin ödeme durumu, şirket esas sözleşmesindeki devir sınırlamaları ve şirket onayı gerekip gerekmediği belirlenmelidir. Nama yazılı paylarda pay defteri önemli bir şirket kaydı iken, hamiline yazılı pay senetlerinde MKK ve HPKS işlemleri ayrıca önem taşır. Özellikle hamiline yazılı pay senedi devrinde, zilyetliğin devredilmesinin yanı sıra devralan tarafından MKK’ya bildirim yapılması gerekir. Bildirim yapılmadığında paya bağlı hakların kullanılması bakımından kanuni sınırlama ortaya çıkar.

Bu nedenle senede bağlanmamış pay devrinden önce şirketin esas sözleşmesinin, pay yapısının ve mevcut şirket kayıtlarının incelenmesi; işlem sonrasında da pay sahipliği kayıtlarının doğru şekilde güncellenmesi önemlidir. Uzman Pay Senedi Danışmanlığı olarak senede bağlanmamış payların devri, nama yazılı pay devri, hamiline yazılı pay senedi devri, pay defteri kayıtları, MKK ve HPKS işlemleri ile pay senedi basımı süreçlerinde anonim şirketlere danışmanlık sunuyoruz.