Şirketler Topluluğu Danışmanlığı

Şirketler Topluluğu Nedir? Hâkim Şirket, Bağlı Şirket ve Topluluk Yapısının Hukuki Çerçevesi

Günümüzde şirketler, büyüme stratejileri doğrultusunda yalnızca tek bir şirket çatısı altında faaliyet göstermek yerine, farklı sektörlerde veya farklı yatırım alanlarında birden fazla şirketten oluşan organizasyon yapıları kurmayı tercih etmektedir. Bu yapılanmalar, Türk Ticaret Kanunu’nda “şirketler topluluğu“ olarak düzenlenmiş olup, hâkim şirket ile bağlı şirketler arasındaki hukuki ilişkinin belirli kurallara bağlanmasını amaçlamaktadır. 

Şirketler topluluğu hükümleri, yalnızca büyük holdingleri değil; bir şirketin başka bir şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı şekilde hâkimiyet kurduğu birçok ticari yapıyı da kapsamaktadır. Bu nedenle, ortaklık yapısı büyüyen veya iştirak modeliyle faaliyet gösteren şirketlerin, Türk Ticaret Kanunu’nun şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerini dikkate alması büyük önem taşır. 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 195 ila 209. maddeleri, şirketler topluluğunun kurulması, hâkimiyet ilişkisi, bildirim ve tescil yükümlülükleri, bağlı şirket raporları, denkleştirme ilkesi, azlık hakları ve hâkim şirketin sorumluluğu gibi temel konuları düzenlemektedir.

Altaş Kurumsal Danışmanlık olarak; şirketler topluluğu yapısının oluşturulması, mevcut grup şirketi ilişkilerinin değerlendirilmesi, mevzuata uyum süreçlerinin planlanması ve kurumsal yönetim sistemlerinin geliştirilmesi konularında danışmanlık hizmeti sunuyoruz. Hizmetlerimiz kurumsal danışmanlık ve mevzuata uyum esasına dayanmakta olup avukatlık veya hukuki temsil hizmeti kapsamında değildir.

Şirketler Topluluğu Nedir?

Şirketler topluluğu; bir ticaret şirketinin, başka bir ticaret şirketi veya şirketleri üzerinde kanunda öngörülen ölçüde hâkimiyet kurması sonucunda oluşan hukuki yapıdır.

Bu yapıda;

• hâkim şirket,

• bağlı şirket veya şirketler,

• doğrudan ya da dolaylı kontrol ilişkisi

bulunmaktadır.

Şirketler topluluğu, yalnızca sermaye çoğunluğuna sahip olunmasıyla sınırlı değildir. Yönetim organını belirleme, oy haklarını kontrol etme veya fiilî yönetim gücünü kullanma gibi farklı yollarla da hâkimiyet kurulabilir.

Türk Ticaret Kanunu’nda Şirketler Topluluğu

Türk Ticaret Kanunu, şirketler topluluğu hükümlerini kurumsal yönetimin önemli bir unsuru olarak düzenlemiştir.

Bu düzenlemelerin temel amaçları şunlardır:

• Bağlı şirketlerin korunması,

• Azlık pay sahiplerinin haklarının güvence altına alınması,

• Alacaklıların korunması,

• Şirketler arasındaki işlemlerde şeffaflığın sağlanması,

• Hâkimiyet ilişkisinin açık biçimde ortaya konulması.

Bu nedenle şirketler topluluğu hükümleri yalnızca grup şirketlerini değil, kurumsal yönetim anlayışını da doğrudan ilgilendirmektedir.

Hâkim Şirket Nedir?

Hâkim şirket; başka bir şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı şekilde yönetim ve kontrol gücüne sahip olan şirkettir.

Hâkimiyet;

• sermaye çoğunluğu,

• oy haklarının çoğunluğu,

• yönetim organını belirleme yetkisi,

• sözleşmesel düzenlemeler,

• fiilî kontrol

gibi farklı yöntemlerle kurulabilir.

Hâkim şirket sıfatının doğmasıyla birlikte Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen çeşitli yükümlülükler de gündeme gelir.

Bağlı Şirket Nedir?

Bağlı şirket, başka bir şirketin hâkimiyeti altında bulunan şirkettir.

Bağlı şirket kendi tüzel kişiliğini korumaya devam eder. Ancak hâkim şirket ile arasındaki ilişki nedeniyle Türk Ticaret Kanunu’nun şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerine tabi olur.

Bağlı şirket yöneticileri de görevlerini yerine getirirken hem şirket menfaatini hem de kanundan doğan yükümlülükleri dikkate almak zorundadır.

Hâkimiyet Nasıl Kurulur?

Şirketler topluluğunda hâkimiyet farklı şekillerde ortaya çıkabilir.

En yaygın örnekler şunlardır:

• Şirket sermayesinin çoğunluğuna sahip olunması,

• Oy haklarının çoğunluğunun kontrol edilmesi,

• Yönetim kurulunun çoğunluğunu belirleyebilme,

• Şirket yönetimini fiilen yönlendirme,

• Hâkimiyet sözleşmesi yapılması.

Her somut olayda hâkimiyet ilişkisinin hukuki ve fiilî boyutunun birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Doğrudan ve Dolaylı Hâkimiyet

Hâkimiyet ilişkisi doğrudan kurulabileceği gibi iştirak zincirleri aracılığıyla dolaylı olarak da oluşabilir.

Örneğin;

• A şirketi, B şirketinin,

• B şirketi de C şirketinin

çoğunluk payına sahipse, A şirketinin C şirketi üzerinde dolaylı hâkimiyetinin bulunup bulunmadığı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde değerlendirilir.

Bu tür yapılar özellikle holding organizasyonlarında sıkça görülmektedir.

Fiilî Hâkimiyet ve Sözleşmesel Hâkimiyet

Hâkimiyet yalnızca pay sahipliğinden kaynaklanmaz.

Bazı durumlarda;

• uzun süreli yönetim ilişkileri,

• oy sözleşmeleri,

• yönetim organını belirleme gücü,

• ekonomik bağımlılık,

• diğer fiilî etkiler

de hâkimiyetin varlığına işaret edebilir.

Bu nedenle şirketler topluluğu değerlendirilirken yalnızca ortaklık oranına bakılması yeterli değildir.

Topluluğun Şirketlere Sağladığı Avantajlar

Doğru yapılandırılmış bir şirketler topluluğu;

• yatırım risklerinin ayrıştırılmasını,

• farklı sektörlerde faaliyet gösterilmesini,

• finansman kaynaklarının etkin kullanılmasını,

• kurumsal yönetimin güçlendirilmesini,

• verimli organizasyon yapısı kurulmasını,

• marka yönetiminin kolaylaştırılmasını

sağlayabilir.

Ancak bu avantajlardan yararlanılabilmesi için topluluk yapısının Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun biçimde planlanması önemlidir.

Altaş Kurumsal Danışmanlık Olarak Nasıl Destek Sağlıyoruz?

Şirketler topluluğu yapılanmalarını yalnızca ortaklık ilişkileri açısından değil; kurumsal yönetim, şirketler hukuku ve mevzuata uyum perspektifiyle değerlendiriyoruz.

Bu kapsamda;

• şirketler topluluğu yapısının analiz edilmesi,

• hâkimiyet ilişkisinin değerlendirilmesi,

• grup şirketi organizasyonunun planlanması,

• bağlı şirket yükümlülüklerinin incelenmesi,

• yönetim organlarının görev ve sorumluluklarının değerlendirilmesi,

• şirketler topluluğuna ilişkin iç süreçlerin oluşturulması,

• mevzuata uyum çalışmalarının planlanması

konularında danışmanlık hizmeti sunuyoruz.

Şirketler topluluğunun doğru yapılandırılması; yalnızca hukuki yükümlülüklerin yerine getirilmesini değil, aynı zamanda grup şirketlerinin sürdürülebilir büyümesini, kurumsal yönetimin güçlenmesini ve yatırım kararlarının daha etkin yönetilmesini de desteklemektedir.