İmtiyazlı Pay Nedir? Anonim Şirketlerde İmtiyaz Hakkı ve Uygulama Alanları
Anonim şirketlerde imtiyazlı paylar nedir? Anonim ortaklıklarda imtiyaz hangi haklarda tanınır, hangi durumlarda geçerli sayılmaz? Eşit işlem ilkesi ile imtiyaz ilişkisini bu yazımızda keşfedin.
Anonim ortaklıklarda kural olarak tüm paylar eşit haklar sağlar. Ancak şirketin esas sözleşmesiyle bazı paylara diğerlerine göre üstün haklar tanınabilir. Bu tür paylar “imtiyazlı” olarak kabul edilir. Peki paya imtiyaz tanınması tam olarak nedir, hangi haklarda imtiyaz tanınabilir ve hangi durumlar imtiyaz sayılmaz?
İmtiyazı Hisse Nedir?
İmtiyazlı hisse, anonim ortaklıklarda adi paylara göre daha fazla hak sağlayan, esas sözleşmeyle tanınmış özel bir pay türüdür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre imtiyaz, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı ve oy hakkı gibi alanlarda tanınan üstün haklar şeklinde ortaya çıkabilir.
TTK m. 478/2’ye göre, imtiyaz sadece paya tanınan ve kanunda belirtilen haklarda geçerli olan bir ayrıcalıktır. Kanunda yer almayan bazı haklar da, esas sözleşmede açıkça düzenlenmek ve kanuna aykırı olmamak kaydıyla imtiyaz konusu olabilir.
İmtiyazın Orantılılık ve Eşit İşlem İlkesi ile İlişkisi
Anonim ortaklıklarda pay sahiplerinin hakları genellikle sermayeye katılım oranına göre belirlenir (orantılılık ilkesi). Ancak, İP bu orantılı yapının dışına çıkar.
Bu noktada eşit işlem ilkesi önem kazanır. TTK m. 357 uyarınca, “Pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur.” Ancak burada kastedilen mutlak eşitlik değil, nispi eşitliktir. Dolayısıyla eşit şartlarda eşit muamele yapılması esastır. İmtiyazlı paylar ise bu ilkenin istisnasını oluşturur.
İmtiyaz Hangi Haklarda Tanınabilir?
Türk Ticaret Kanunu’na göre, imtiyaz yalnızca belirli pay sahipliği hakları bakımından tanınabilir. Bunlar:
- Kâr payı imtiyazı
- Tasfiye payı imtiyazı
- Oy hakkı imtiyazı
- Rüçhan hakkı imtiyazı
Şirket esas sözleşmesinde düzenlenmek koşuluyla, bu haklara diğer paylardan üstün bir şekilde sahip olunabilir.
🔎 Önemli Hatırlatma: İmtiyaz, yalnızca paya bağlı olabilir. Yani pay sahibine değil, payın kendisine tanınır.
Hangi Haklarda İmtiyaz Tanınamaz?
Bazı pay sahipliği haklarında imtiyaz tanınması mümkün değildir. Bunlar:
- Genel kurula katılma hakkı
- Genel kurulda öneride bulunma hakkı
- Genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkı
Bu haklar tüm pay sahiplerine eşit şekilde tanınmak zorundadır. Esas sözleşmeyle bu haklara imtiyaz tanınması geçerli değildir.
Paya Bağlı Olmayan Haklar ve İmtiyaz
İmtiyaz sadece paya bağlı olabilir. Dolayısıyla:
- Kişiye özel tanınan haklar (örneğin belirli bir kişinin yönetim kurulunda temsil hakkı),
- Payların nominal değerinin farklı olması,
- Paya bağlı olmayan özel ödemeler,
imtiyaz olarak kabul edilmez.
Ancak TTK m. 360’ta öngörülen şekilde bazı kişilere yönetim kurulunda temsil hakkı tanınması, temsil bakımından imtiyaz olarak değerlendirilebilir (TTK m. 478/3).
Kanunda Yer Almayan Haklarda İmtiyaz Mümkün mü?
Bu konuda öğretide görüş ayrılığı vardır:
- Birinci görüş: TTK m. 340 uyarınca, kanunda öngörülmeyen hakların esas sözleşme ile paylara tanınması mümkün değildir. Bu nedenle, imtiyazın sadece kanunda sayılan haklar için tanınabileceğini savunur.
- İkinci görüş: TTK’daki pay sahipliği haklarının sınırlı sayıda olmadığını, kanunun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla her türlü hakta imtiyaz sağlanabileceğini ileri sürer.
Sonuç olarak, imtiyaz sahibi paylar, anonim ortaklıklarda adi paylara göre daha fazla hak tanıyan ve esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gereken özel paylardır. TTK, imtiyazın kapsamını ve sınırlarını çizmiş, imtiyazın yalnızca paya özgü ve bazı haklarla sınırlı olarak tanınabileceğini kabul etmiştir. Uygulamada şirketler, esas sözleşme ile pay yapısını ihtiyaçlarına göre özelleştirebilir ve imtiyazlı yapılar kurabilir.
Anonim şirketlerde imtiyazlı paylar hakkında daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemiz ile yanınızdayız. Ayrıca, dilerseniz Kurucumuz Dr. Soner Altaş‘ın Ticaret Hukuku alanındaki eserlerine göz atabilir veya Türkiye’nin ilk ve tek Şirketler Hukuku ile Organize Sanayi Bölgeleri Hukuku Bilgi Sistemi olan Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ni yakından inceleyebilirsiniz.
